第１ １について
１ 株主名簿閲覧請求（１２５条２項１号）の要件（同項柱書）
乙社は甲社の「株主」である。また、乙社は株主提案の内容を他の株主によく伝えたいという「理由を明らかにして」いる。よって、本件閲覧請求は同要件を充たす。
２ 同請求拒否事由（同条３項）
同「理由」は、株主提案権（３０５条）という「権利の確保」の目的で請求したことである。よって、同「理由」は１２５条３項１号に当たらない。
また、「請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み」という、会計帳簿閲覧請求の拒否事由（４３３条２項３号）に対応する規定が１２５条３項各号には存在しない。よって、乙社が甲社と事実上の競争関係にある丙会社の株式の７０％を保有しているという事由は、同項各号に当たらない。
３ したがって、本件閲覧請求の拒否は許されない。
第２ ２について
乙社は２１０条に基づき本件募集株式の発行を差し止めることができるか。
１ 同条１号該当性について
同発行の払込金額は、甲社株式の直近３か月の市場価格の平均の９０％に相当する額である。株式を引き受けてもらうためには、時価より１割程度低くすることも必要であるから、同額は公正価額と比較して特に低い価額とまではいえず、丁社に「特に有利な金額」（１９９条３項）に当たらない。
よって、公開会社である甲社においては、募集事項の決定は取締役会決議によれば足りる（２０１条１項、１９９条２項）。本件では、甲社臨時取締役会決議により同決定がなされており、２０１条１項に反しない。
よって、「法令・・・違反」はなく、２１０条１号に当たらない。
２ 同条２号該当性について
「著しく不公正な方法」とは、現経営者の支配権維持を主要な目的とする場合をいう。なぜなら、株主が取締役を選ぶのであって（３２９条１項）、その逆は許されないからである。
本件では、たしかに、同発行は、乙社から、取締役選任に関する議案についての株主提案を受けて直ちに決定されたものである。また、払込期日については、定時株主総会の開催日の１週間前の日とされ、同総会に係る議決権行使の基準日について、同発行に係る株式に限り、その効力発生日の翌日とされた。これらの事実は、同総会で丁社が議決権を行使できるようにして、乙社が提案する取締役が選任されることを防止し、現経営者の支配権維持を図ることが同発行の主要な目的であるとも思える。しかし、甲社の取締役は、同発行の目的を、丁社との業務提携関係を強化することとしている。甲社は既に業務提携契約を丁社と締結していたのであり、同提携関係の強化という目的は信ぴょう性がある。また、乙社が保有する甲社株式の割合は、同発行前においても２０％にすぎず、同発行後においてわずか５％低下した１５％となるにすぎない。他方、丁社が保有する甲社株式の割合は、同発行後４５％に上昇する。しかし、乙社の同割合の低下幅からすると、同発行前においても、丁社の同割合は乙社のそれを相当程度上回っていたものといえる。よって、現経営者の支配権維持を主要な目的として同発行を行ったと考えるには、同支配権維持効果が限定的すぎる。したがって、同発行は、上記場合に当たらず、「著しく不公正な方法」による発行に当たらず、２１０条２号にも当たらない。
３ 以上より、乙社は同差止めができない。
（１３６８字）
※第１．２：出題当時には、会計帳簿閲覧請求の拒否事由（４３３条２項３号）に対応する規定が１２５条３項３号に存在した。同存在を前提とする場合
「乙社は丙社とは別人格であるから１２５条３項３号に当たらないとも思える→しかし、同号の趣旨→規範にあてはめる（乙社は丙社の親会社であるから両社は一体関係にある）」