第１ 設問１
Ａは、本件総会決議取消しの訴え（８３１条１項）を提起することにより、同決議の効力を争うことができるか。
１ ＡはＹ社の「株主」（同項）に当たる。よって、同決議の日である平成２４年６月２９日から３か月以内に同訴えを提起することにより訴訟要件を充たすことができる。
２ 同決議の方法は、以下に述べるように、３１４条本文に違反し、８３１条１項１号の取消事由がある。
本件総会の議場においてＡは質問している。よって、原則としてＢに説明義務がある（３１４条本文）。ところがＢは「答える必要はない」と回答し、説明を拒否している。同拒否は、同条但書の場合に当たらない限り説明義務に違反する。
本件では、本件総会の目的である事項は、Ａの取締役解任の件であるところ、Ａの質問内容は自らが取締役から解任される理由である。よって、Ａの質問は「目的である事項に関」（同条但書）するものである。また、本件では説明を拒否する正当な理由（施行規則７１条４号）はない。よって、Ｂが説明を拒否したことは、説明義務に違反する。
３ したがって、Ａは同決議の効力を争うことができる。
第２ 設問２
１ Ａは、Ｙ社の発行済株式のうち１５％を保有しており、Ｙ社の総株主の議決権の１００分の３以上の数の株式を有する株主である。また、Ａは、Ｙ社に対し、本件交換比率の妥当性を検討するためであることを明らかにしており、請求の理由を明らかにしている。よって、Ａは４３３条１項の要件を充たす。
２ そして、Ａの請求は、以下に述べるように、同条２項３号の拒絶理由に当たらない。
Ａは、Ｚ社の発行済株式の６７％を保有しているうえ、Ｚ社の取締役はＡ及Ａの親族のみである。よって、ＡはＺ社と同視できる。そして、Ｚ社は関東地方を中心に住居用の中古不動産の販売等を行っており、Ｙ社は日本国内において新築マンションの企画及び販売等を行っている。そうすると、両社の事業は住宅販売という点では一致するが、一方は新築、他方は中古であるから両社の市場は異なる。よって、Ａ及びＺ社はＹ社の業務と実質的に競争関係にある事業を営む者に当たらない。
３ したがって、Ｙ社はＡの請求を拒むことができない。
第３ 設問３
１ ①について
（１） 本件総会における、本件株式交換契約の承認決議取消しの訴え(８３１条１項)を提起するという手段
ア 上述のように、Ａは同訴えの訴訟要件を充たし得る。
イ 以下に述べるように、同項３号の取消事由がある。
｢特別の利害関係を有する者｣とは、問題となる議案の成立により他の株主と共通しない特殊な利益を獲得する株主をいう。本件では、Ｘグループは、本件株式交換契約の承認に関する議案の成立により、Ｘ社がＹ社株式を有利な比率で取得し、Ｙ社の行う事業をＸグループ内に統合できるという利害関係を有する。同利害関係は、Ｙ社の他の株主と共通しない。よって、Ｘグループは、｢特別の利害関係を有する者｣に当たる。
本件交換比率を１対０．１とする同決議は、１対０．３が妥当であることからすると、｢著しく不当な決議｣に当たる。
Ｙ社の発行済株式のうち７５％の議決権を有するＸグループの賛成がなければ特別決議(３０９条２項１２号・７８３条１項)は成立しないから、同賛成により同決議がされたといえる。
ウ よって、Ａは上記手段を採ることが考えられる。
（２） Ａは同決議において反対しているから、｢反対した株主｣(７８５条２項１号イ)に当たる。よって、Ａは、自己が保有するＹ社株を買い取るようＹ社に請求するという手段を採ることが考えられる。
２ ②について
本件株式交換の無効の訴え(８２８条１項１１号)を提起するという手段
（１） ＡはＹ社の｢株主｣(同条２項１１号)に当たる。そこで、本件株式交換の効力発生日から６か月以内に訴えを提起することにより訴訟要件を充たすことができる。
（２） 同訴えの無効原因は、明文はないが、法的安定を図る同訴えの趣旨より、重大な瑕疵に限定される。
（３） 本件交換比率の不当は、重大な瑕疵に当たらない。なぜなら、反対株主には上述した株式買取請求権が認められているからである。
もっとも、本件株式交換契約承認決議に取消原因が認められる場合には、株主の意思が経営に反映されていないことになるから、重大な瑕疵であり、本件株式交換の効力発生後は無効原因となる。本件では、上述したように、同決議に取消原因が認められ、無効原因がある。
（４） そこで、Ａは、本件株式交換契約承認決議の日である平成２４年６月２９日から３か月以内に上記手段を採ることが考えられる。（１８６４字）
※設問３②の第２の手段として、Ｙ社の取締役の対第三者責任（４２９条１項）を追及するという手段も挙げられる。
①Ｙ社の取締役は、公正な交換比率で契約を締結する善管注意義務（３３０条・民法６４４条）を負う。それにもかかわらず、上述のような不公正な交換比率で契約を締結しており、同義務に違反する。②交換比率が１対０，１という著しく不公正な比率であり、①につき重過失が認められる。③Ａは持株価値の低下という「損害」を被っている。④Ｙ社取締役の①の任務懈怠により不公正な交換比率での株式交換が行われ、Ａは同株式交換により③の損害を被っている。よって、①と③との間に相当因果関係がある。したがって、上記手段を採ることが考えられる。