コーポレート・ガバナンス（会社の委員会） 空欄補足５問・説明作成２問 いろいろな教材で作成
２０２０年４月の４問に、同年７月２５日、３問追加
指名委員会等設置会社は、改正前は、「委員会設置会社」という言い方でした。
私の手元の平成２０～２６年の教材では、「委員会設置会社」になっています。
便宜上、新しいほうの名称（指名委員会等設置会社）を使用しています。
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三委員会 空欄補足１問 主に平成２１・２３・２６教材で作成
生徒Ｓ：指名委員会等設置会社（旧・委員会設置会社）の
各委員会（指名委員会・監査委員会・報酬委員会）の委員は？
先生Ｔ：員数は、３人以上よ（会社法４００条１項）。
生徒Ｓ：どのように選定されますか（どんなメンバーで構成されますか）？
先生Ｔ：＜会社法４００条の、２項および３項を根拠に４０字程度で＞わよ。
ヒント
●●●の中から●●●●の●●で選定され、●●●は●●●●●でなければならない
●●●●●●によって選定され、●●●（委員の●●●が●●●●●）で構成される
解答例 ３８字
取締役の中から取締役会の決議で選定され、過半数は社外取締役でなければならない
取締役会決議によって選定され、取締役（委員の過半数が社外取締役）で構成される
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代表執行役 空欄補足１問 平成２１教材で作成
生徒Ｓ：代表執行役は、どのように選定されますか？
先生Ｔ：＜会社法４２０条１項を根拠に４０字程度で＞わよ。
類題：平１９ 問３８ 肢３
ヒント
●●●●が●●●●中から選定する（●●役が●●のときは、●●●●代表執行役になる）
●●役が●●●●ならその●●●●され、●●役が●●ならその中から●●●●が選定する
解答例 ４１字
取締役会が執行役の中から選定する（執行役が１人のときは、その者が代表執行役になる）
執行役が１人だけならその者が選定され、執行役が複数ならその中から取締役会が選定する
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監査役と執行役（兼任） 空欄補足２問 主に平成２０～２６教材で作成
生徒Ｓ：監査役は、取締役を兼任できないんですね（会社法３３５条２項）。
先生Ｔ：監査役は監督機関だもの（３８１条）。 ＜ア ４０字程度＞でしょ。
生徒Ｓ：でも、３３５条２項は、監査役と執行役の兼任は禁止していませんよ。
先生Ｔ：そりゃそうよ（３２７条４項・４０２条・４１５条・４１８条）。
執行役＜イ ４０字程度＞からね。わざわざ禁止するまでもないのよ。
生徒Ｓ：ああ、なるほど。 ちなみに、指名委員会等設置会社は、
改正前は、「委員会設置会社」という呼称でしたよね（２条１２号）。
先生Ｔ：そうよ。 ついでに、もう少し補足するわよ。
監査役は、子会社の執行役を兼任できないけど（３３５条２項）、
執行役は、取締役を兼任できるわよ（４０２条６項）。
ア ヒント
●●役と、そのお●●役である●●役は、●●上、●●を●●るべきではない
●●役が、これを●●する●●である●●役を●●たのでは、●●にならない
監督の●●と●●が●●人物だと、お●●りが●●することは●●に難くない
ア 解答例 ３５字
取締役と、そのお目付役である監査役は、性質上、兼任を認めるべきではない
取締役が、これを監督する立場である監査役を兼ねたのでは、監督にならない
監督の主体と客体が同一人物だと、お手盛りが横行することは想像に難くない
イ ヒント
を置いている→●●●●●等●●会社である→●●●設置●●→兼任●●●、ということだ
を置く会社（つまり、●●●●●●設置●●）は、そもそも、●●●を置くことが●●●●
は●●委員●●設置会社の●●であり、●●委員●●設置●●は●●役を●●ては●●ない
イ 解答例 ４１字
を置いている→指名委員会等設置会社である→監査役設置禁止→兼任不可能、ということだ
を置く会社（つまり、指名委員会等設置会社）は、そもそも、監査役を置くことができない
は指名委員会等設置会社の機関であり、指名委員会等設置会社は監査役を置いてはならない
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監査役を置くべきか？ 説明作成１問 ２０２０年７月時点のイーガブで作成
会社法３２７条２項によれば、
取締役会設置会社は、原則として、監査役を置かなければなりません。
ただし、例外もあります。 その例外（３つ）を、列挙してください。
（会社法３２７条を根拠にして、４０字程度で記述してください。）
ヒント
●●●●●会●●会社・●●●●●等●●会社・●●会社で[ ]会社。
解答例 ３８字
監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社・公開会社でない会計参与設置会社。
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会社の委員会 空欄補足１問
平成２０年代の教材と、２０２０年７月時点のイーガブで作成
生徒Ｓ：監査等委員会設置会社（会社法２条１１号の２）なんて、
平成２０年頃には、ありませんでしたよね。
先生Ｔ：監査等委員会設置会社が新登場したしわ寄せで（まぎらわしいから）、
これと＜イ ４０字程度で＞のよ（会社法２条１２号）。
ヒント
●●するため、[ ]が、「●●●●会●●●会社」という呼び方に変わった
解答例 ３９字
区別するため、委員会設置会社が、「指名委員会等設置会社」という呼び方に変わった
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監査等委員会設置会社の趣旨 説明作成１問
２０１４年の法務省だよりあかれんが第４７号で作成
監査等委員会設置会社の制度の趣旨は、簡単にいえば、どんなこと？
ヒント
●●●●●の機能を活用し、[ ]（企業●●）を●●すること。
解答例 ３９字
社外取締役の機能を活用し、コーポレート・ガバナンス（企業統治）を強化すること。
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