非上場会社の株式交換について、会社法７８６条２項に基づき，株式買取価格決定に対する抗告事件において、専門委員の意見に基づきＤＣＦ法による評価を基礎とし純資産法による評価も考慮して株式の買取請求に係る公正な価格が決定された事例
東京高等裁判所決定／平成２７年（ラ）第２１５６号
平成２８年９月１４日
株式買取価格決定に対する抗告事件
【判示事項】 非上場会社の株式交換について、会社法７８６条２項に基づき，株式買取価格決定に対する抗告事件において、専門委員の意見に基づきＤＣＦ法による評価を基礎とし純資産法による評価も考慮して株式の買取請求に係る公正な価格が決定された事例
【参照条文】 会社法７８５－１
会社法７８６－２
非訟事件手続法３３－１
【掲載誌】 判例タイムズ１４３３号１３４頁
【解説】
１ 事案の概要
Ｙは，ゴルフ場の経営等を目的とする株式会社（非上場会社）であり，ＸらはＹの株式をそれぞれ１株ずつ有する株主である。Ｙは，ゴルフ場の造成工事及び維持管理等を目的とする株式会社（非上場会社）であるＡとの間で，Ａを株式交換完全親会社，Ｙを株式交換完全子会社とし，Ｙの株主に対し，Ｙの株式１株当たり０．０５３株の割合でＡの株式を割り当てる旨の株式交換契約を締結した。この株式交換契約の承認を議案とするＹの臨時株主総会において，Ｘらは議案に反対したが，出席株主の議決権の３分の２以上の賛成により上記承認をする旨の決議が成立した。
本件は，Ｘらが，Ｙに対し，平成２６年法律第９０号による改正前の会社法（以下単に「会社法」という。）７８５条１項に基づき，Ｘらが有するＹの株式（以下「本件各株式」という。）の買取請求（以下「本件各買取請求」という。）をしたが，その価格の決定について協議が調わなかったとして，会社法７８６条２項に基づき，本件各株式の買取価格の決定を求める事案であり，Ｙが利害関係参加をした。
本件の争点は，本件各買取請求に係る「公正な価格」（会社法７８５条１項）がいくらかである。