最高裁判所第３小法廷判決平成１７年２月１５日
『平成１７年重要判例解説』商法３事件
損害賠償請求事件
【判示事項】 １ 株主総会の決議を経ずに支払われた役員報酬について事後に株主総会の決議を経た場合における当該役員報酬の支払の効力
２ 株主総会の決議を経ずに役員報酬が支払われたことを理由として当該報酬相当額の賠償を求める株主代表訴訟において被告とされた役員らが同訴訟提起後に当該報酬につき株主総会の決議を経たことを主張することと訴訟上の信義
【判決要旨】 １ 株主総会の決議を経ずに支払われた役員報酬について事後に株主総会の決議を経た場合には，当該決議の内容等に照らして商法（平成１４年法律第４４号による改正前のもの）２６９条及び商法２７９条１項の規定の趣旨目的を没却するような特段の事情があると認められない限り，当該役員報酬の支払は株主総会の決議に基づく適法有効なものになる。
２ 株主総会の決議を経ずに役員報酬が支払われたことを理由として当該報酬相当額の賠償を求める株主代表訴訟において，被告とされた役員らが同訴訟提起後に当該報酬につき株主総会の決議を経たことを主張することは，当該決議に同訴訟を同役員らの勝訴に導く意図があったとしても，それだけでは訴訟上の信義に反して許されないものとはいえない。
【参照条文】 商法（平１４法４４号改正前）２６９
商法２７９－１
民事訴訟法２
民法１－２
商法（平１３法１２８号改正前）２６７
【掲載誌】 最高裁判所裁判集民事２１６号３０３頁
裁判所時報１３８２号９１頁
判例タイムズ１１７６号１３５頁