Incentive Stock Optionは株式が上昇中の場合、とてもお得である。
授与された人は（恐らく）FMVより安く株式を購入し、FMVで売却できる。
その売却益も税率が低いCapital gain課税となる。
・・・これはPlan自体に何の問題もないときである。
Stock OptionがIncentiveとされる条件は
↓
A-①Option Planは
a)Optionで発行され得る株式総数が記載されていること。
b)Option Planを導入する日の前後1年内に株主の承認を得ていること。
A-②Option Planが導入される日、又は株主の承認日の、
いずれか早い日から1年10年以内に対象者に授与されなければならない。
A-③Optionは授与された日から10年以内に行使されなければならない。
*行使とは保有者が実際にOptionを実行に移して株式を購入すること。
A-④Option Priceは授与された日の対象株のFMVより低くては駄目。
A-⑤Optionそのものは譲渡不可能。
A-⑥既に自社株式の10%以上保有している人には授与しては駄目。
B-①1年間に行使可能なストックオプション総額が10万ドルを超えないこと。
殆どが問題ないと思われる。
しかしながら、恐らくとても曖昧になりそうな項目が一つある。
それはA-④の
Option Priceは授与された日の対象株のFMVより低くては駄目。
FMVというのは市場で取引される価格である、。
上場企業の場合、株式のFMVの確定は難しくない。
マーケットでの売買価格がその日のFMVを示している。
難しいのは売買されていない未上場企業の株式のFMVの設定である。
理論上
会社の価値÷発行株式数=1株あたりのFMV
で株価は確定できる。
「会社の価値」さえわかれば、後は計算だけだ。
しかし、「会社の価値」を即答できる人がいるであろうか？
サラリーマンが自分の会社の発行株式数を言えるのかでさえ怪しいものである。
ISOが税務上の優遇措置を受ける以上、IRSのISO Plan Auditがいつかあるかもしれない。
その時IRSから「このFMVはどうして算出したのか？」と突っ込まれた時に根拠を説明できなけれは「Incentive」は「Incentive」として成立しなくなり「Non-qualified」となるのである。
「CFOが"会社の価値は$400,000,000だ"といったんです」「あ～そうですか、なるほど～」とはならない。
つまり「会社の価値(=Corporate Value)」を算定する必要があるのである。
それもIRSがReasonable Valuation Methodと認める方法で決定しなくてはならない。
IRSがReasonableだと認めた方法でFMVが設定されているのであればBurden of Proof Shifts to IRS、「こんな方法では駄目ですよ、何故ならば●●だからです。」と証明しなければならないのがIRSとなる。
ではReasonable Valuation Methodとはどんな方法なのか?
これがなかなか難しい。
Corporate Valueといってもそれぞれの状況に応じて方法を選ばなければならない。
ちなみにFMV云々について厳格にCheckが入るのは2005年1/1以降に授与されたものが対象。
もしFMVの設定がReasonable Valuation MethodでなされたとみなされなければBurden of Proofは会社側にある。
逆に言うならReasonable Valuation MethodでFMVを設定してさえいればBurden of ProofはIRS側にある。
それより前に授与されたものについては「株式購入価格は、"Good Faith"でStock Option授与日のFMVより高く設定しました。」
といえさえすればOKとみなされるようである。
IRSの発表したNotice2006-4
によると、Reasonable Valuation Methodについては
Notice2005-1のQ&A-4(d)
を参考に★とのこと。
Notice2005-1によるとEstate Tax Regulationsの20.2031-2
がここで使えるReasonable Valuation Methodとして挙げられている。
何度読んでいても、疲れてしまう。
いくつか検索し私が行きついた結論★
未上場株式のFMVを決定する際には
Estate Taxで利用される未上場株式のFMV算出方法を利用すれば
Reasonable Valuation Method
として認められる。
Reasonable Valuation Mehotdとは
①を考慮した②の方法となる。
①考慮点
①-1)The value of the company’s tangible and intangible assets;
①-2)The present value of the company’s future cash flows;
①-3)The market value of stock or equity interests in substantially similar businesses that can be determined readily by objective means;
①-4)The effects of any control premiums and/or marketability discounts;
①-5)Whether the proposed valuation method is used for other material purposes by the company, its stockholders, or creditors; and
①-6)Other relevant factors.
②方法
②-1)Independent Apprisal Approach.
②-2)Valuation of Illiquid Stock of a Start-up Company by Experienced Personnel.
③-3)Valuation Based on Certain Types of Formulas.
疲れたし、何ぼでも長くなりそうなので①、及び②の詳細を知りたい方は事務所まで連絡を。
又は該当のWebsiteで調べてわかりやすく解説して頂けるとうれしいかも。
所長、間違いがある様でしたら是非ご指導ください。
今日は一日の80%、Gross Up処理をしていた。
これも日本ではない給与の処理方法。
Gross upについてはまた今度★