■三角合併

最近、聞きなれない言葉で「三角合併」なる言葉を耳にされたり、新聞などで読まれることが有ると思います。

今日はこの「三角合併」について書きます。

この「三角合併」とは、会社法に規定された法律で、外国の企業が、日本の企業のM＆A（企業の合併、買収）を行なうための方式です。昨年の５月１日から解禁の予定でしたが、１年先送りされていました。

いよいよ、この「三角合併」は、今年の５月１日から解禁されます。日本は、小泉内閣のとき、外国資本を日本に積極的に取り込むため、この法律（仕組み）を制定していました。

しかし、一般論として、日本の企業が、外資に M＆A されやすくなると、それを好まない風潮があります。この法律の施行を１年延ばしたことは、日本企業に、その「心構えと準備期間」を与える意味が有りました。

この「三角合併」のやり方は、外国企業A社が日本の企業C社を吸収合併する場合、

　①外国企業A社が、日本に１００％子会社B社を設立する。

　②子会社B社は、日本企業C社の株主に外国企業A社の

　　株式を交付する。

子会社B社は、合併の受け皿に過ぎないため、実質的には、外国企業A社が、日本企業C社を買収したのと同じに成ります。この株式を交付することを、株式交換といいます。

日本では、国内企業同士の株式交換によるM＆Aは、従来から認められていましたが、今回５月から、この方式を外国企業にも認めることに成った訳です。

国境を越えた企業の合併は、それが、買収される側の企業が、買収を望まない場合は、敵対的買収になります。

現在、サッポロホールディングス（旧サッポロビール）が、外国企業で且つ、同社の大株主のスティールパートナーズから買収を仕掛けられていますが、サッポロホールディングスは、それを望んでいません。この場合、敵対的買収のケースに成ります。

サッポロホールディングスは、本日の株主総会で、買収案を否決（買収防衛策承認）しましたが、本当の買収劇は始ったばかりと言えます。サッポロホールディングス側では今後、買収防衛対策を強化する事になります。

今後、日本の企業が、グローバルに活躍するためには、自社の企業価値を高め、時価総額（株価×発行済み株式数）を、大きくする必要が有ります。