『三角合併』

５月１日

今日、外資が日本企業を買収しやすくなり、

準備をしないまま施行すると、大変なことにあると１年凍結されていた、

三角合併が解禁されました。

「三角合併はあくまで当事者が合併に合意したうえで使う手法。

嫌がる相手を無理やり買収する敵対的買収とは違う話だ」

という記事が、毎日新聞のネットの記事の中にもありますが、

これはかなり大甘な見方で、

もともとがアメリカからの対日要求の項目であったし、

アメリカに忠実な小泉政権が、

まあ、確かにバブル崩壊で大変な不景気になった日本だからこそ、

（これも計画されたことだったかもしれません）

景気浮揚のために新たな外資マネー導入を図るというエクスキューズが通り、

導入を強引に決めたぐらいですから、

この三角合併は、

素直に考えて、何らかの意志が働いて、アメリカへの日本企業売りが目的だと考えるのが、

状況から見て素直な考え方だと思います。

下手をすると益々アメリカ流の経営手法が常識が日本に入ってきて、

経営の目的が、誰かが言っていたように、時価総額一辺倒になることで、

日本企業の衰退化が進んだり、

格差社会が益々進むことにもなりかねないので、

小泉さんもよくもやってくれたなと言うのが率直な感想です。

もちろん、確信犯だたっと思いますが・・・。

圧倒的に日本企業より、時価総額が大きい企業の多い外資にとっては、

これほどメリットのある会社買収の方法はありませんので、　

先ほど紹介した記事のような悠長なことではないことは確かです。

まずは、ご存知の方がほとんどだと思いますが、

今日の毎日新聞の記事は非常に分かりやすいのでご覧ください。

三角合併　株式交換制度を使ったＭ＆Ａ（企業の合併・買収）手法の一つ。企業の拡大、効率化の手段であるＭ＆Ａを容易にし、外国企業の資本や経営手法を導入しやすくするメリットがある。外資による対日直接投資の増加を公約していた小泉内閣が昨年５月施行の会社法に盛り込んだが、日本の産業界からの批判に配慮し、解禁は１年先送りされた。

　Ａ社がＢ社を吸収合併する場合、Ａ社はＢ社の株主が持つＢ社株を買い取るが、旧商法の規定では、買い取りの対価として渡すものはＡ社株に限られていた。会社法では、買い取り対価を何にするかの制限はなくなり、現金や親会社の株でもよくなった。その規定を利用し、Ａ社が親会社（Ｃ社）の株をＢ社に渡し買収するのが三角合併だ。

　外国企業が日本企業を直接吸収合併することは認められず、国内の子会社を介在させる必要がある点は変わらないが、自社株を相手会社の株主に渡せば済むので、新たな資金負担は不要。株価が高く、発行株式数の多い企業ほど、買収する余力が大きくなるため、時価総額が巨大な外資にメリットが大きい。

とくに赤字の部分が重要です。

先ほども書いたように、海外の有力企業と日本の有力企業では、

かなり時価総額の大きさが違うところが問題で、

次の数字を見ていただけますか？

あるサイトに載っていましたが、２００６年６月の時価総額ランキングは次のような状況になっています。

１、エクソン・モービル　　　　　　アメリカ/石油　 3716億ドル(43兆円)
２、ゼネラル・エレクトリック　　　　　アメリカ/複合　　3625億ドル
３、マイクロソフト　　　　　　　　　　アメリカ/コンピュータ　 2811億ドル
４、シティグループ　　　　　　　　　　アメリカ/銀行　 2389億ドル
５、BP　　　　　　　　　　　　　　　　イギリス/石油 2332億ドル
６、バンク・オブ・アメリカ　　　　　　アメリカ/銀行 2117億ドル
７、ロイヤル・ダッチ・シェル　　　　　イギリス/石油 2112億ドル
８、ウォルマート　　　　　　　　　　　アメリカ/小売業 1968億ドル
９、トヨタ自動車　　　　　　　日本/自動車 1967億ドル
10, ガスプロム　　　　　　　　　ロシア/石油 1963億ドル
11, HSBC 　　　　　　　　　　　イギリス/銀行 1903億ドル
12, プロクター・アンド・ギャンブル　　　　アメリカ/家庭用品 1895億ドル
13, ファイザー(Pfizer) 　　　　アメリカ/製薬バイオ 1833億ドル
14, ジョンソン・アンド・ジョンソン　　　　アメリカ/製薬バイオ 1762億ドル
15, サウジ・ベーシック・インダストリーズ　　サウジ/石油産業(?) 1756億ドル
16, アメリカン・インターナショナル・グループ　　　アメリカ/損害保険 1716億ドル
17, トタル(Total) 　　　　　　　フランス/石油 1627億ドル
18, 三菱UFJ銀行 　　　　　　日本/銀行 1563億ドル
19, グラクソスミスクライン　　　　イギリス/製薬バイオ 1518億ドル
20, アルトリア　　　　　　　　　　アメリカ/タバコ 1478億ドル
21, ノバルティス　　　　　　　　　スイス/製薬バイオ 1518億ドル
22, モルガンチェース　　　　　　　　アメリカ/銀行 1451億ドル
23, バークシャー・ハザウェイ　　　アメリカ/損害保険　　　　1392億ドル
24, シスコシステムズ　　　　　　　アメリカ/PC周辺機器 1332億ドル
25, ロシュ　　　　　　スイス/製薬バイオヘルス　1304億ドル
26, IBM 　　　　　　　　　　　　　　アメリカ/CPサービス 1292億ドル
27, シェブロン　　　　　　　　　　　　アメリカ/石油 1290億ドル
28, サノフィ・アベンティス　　　　　　フランス/製薬バイオ 1285億ドル
29, ボーダフォン　　　　　　　　　　　イギリス/携帯電話 1256億ドル
30, ネスレ　　　　　　　　　　　　　　スイス/食品 1194億ドル
31. UＢS 　　　　　　　　　　　　　　　スイス/銀行 1192億ドル
32. ブロークン・ヒル・プロプライエタリー・ビリトン　　　オーストラリア・イギリス/鉱業 1167億ドル
33. インテル(Inter Corporation)　　アメリカ/ハードウェア 1145億ドル
34. ENI　　　　　　　　　　　　　　　　イタリア/石油 1138億ドル
35. サムスン電子　　　　　　　　　　　　　韓国/製造 1072億ドル
36. ウェルズ・ファーゴ　　　　　　　　　アメリカ/銀行 1070億ドル
37. アメリカン・テレフォン＆テレグラフ　　アメリカ/固定電話 1049億ドル
38. 中国移動通信/チャイナモバイル香港　　　香港/携帯電話 1042億ドル
39. ロイヤル・バンク・オブ・スコットランド　　イギリス/銀行 1035億ドル
40. EDF　　　　　　　　　　　　　　　　フランス/電力公社 1032億ドル
41. ベライゾン・コミュニケーションズ　　アメリカ/固定電話 997億ドル
42. コカコーラ　　　　　　　　アメリカ/飲料 991億ドル
43. みずほファイナンシャルグループ　　　日本/銀行 980億ドル
44. ペプシコ　　　　　　　　　　アメリカ/飲料 957億ドル
45. ヒューレット・パッカード　アメリカ/PC関連製品 931億ドル
46. ノキア　　　　　　　　　　フィンランド/電気通信 926億ドル
47. Al Rajhi Banking and Investment　　サウジアラビア/銀行 915億ドル
48. ペトロブラス　　　　　　　　ブラジル/石油 912億ドル
49. サンタンデルセントラルイスパノ銀行　　　スペイン/銀行 912億ドル
50. ホームデポ　　　　　　　　　アメリカ/DIY小売 895億ドル
51. ジェネンテック　　　　　　　アメリカ/製薬バイオ 890億ドル
52. ワコビア銀行　　　　　　　　アメリカ/銀行 882億ドル
53. コノコフィリップス　　　　　アメリカ/石油 876億ドル
54. アイエヌジ　　　　　　　　　　オランダ/生命保険 870億ドル
55. サウジ・テレコム　　　　　　サウジ/固定電話 870億ドル
56. アムジェン　　　　　　　　　アメリカ/製薬バイオ 862億ドル
57. クアルコム　　　　　　　　　アメリカ/通信 838億ドル
58. シーメンス　　　　　　　　　ドイツ/電子機器 831億ドル
59. 三井住友ファイナンシャルグループ　日本/銀行 818億ドル
60. グーグル　　　　　　　　　　アメリカ/ITサービス 808億ドル