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こんにちは。税理士の山内新人(やまうちあらと)です。
2度の心停止からの奇跡の復活・8％の男、2度の
心停止を経験したからこそ、伝えられることがある！
企業の成長に貢献し、企業とその経営者に寄り添い
達成することに残りの人生、全力を尽くします。そして
...企業にとって最も良い事業承継を提案いたします。
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合同会社を設立するメリットは、設立費用の安さ、
意思決定スピードが速い、決算公告や役員任期の
更新手続きがないことです。一方、株式会社と
比べたときに信用力や資金調達面で劣る部分も
あります。今回は、合同会社設立のメリット・デメリット
そして株式会社との違いについて、また合同会社
から株式会社に変更することはできるのか、詳しく
お話ししていきます。
合同会社設立のメリットは、株式会社と比べて
設立費用がかからないこと、意思決定がスピーディー
にできること、などにあります。
●設立費用やランニングコストが安い
合同会社を選ぶ最大のメリットに設立費用の
安さがあります。株式会社設立に際して納め
なければならない一律の税金や手数料が少なくとも
20万円程度であるのに対して、合同会社なら最少で
約6万円と3分の1以下で済みます。また、
合同会社は、株式会社で必要な役員の更新に
ともなう手続きや株主総会にかかる費用なども
不要です。株式会社と比べるとランニングコストを
低く抑えられます。
●法人の節税メリットを受けられる
合同会社や株式会社は、法人税法上、普通法人に
区分されます。個人事業主の事業所得が所得税の
対象になるのと異なり、一人起業であっても合同会社の
事業所得は法人税の対象となるため、法人の
節税メリットを受けることが可能です。法人の節税
メリットのうち、代表的なものが、欠損金の繰り越しや
役員報酬の損金算入です。まず、欠損金の繰り越しに
ついてです。個人事業主は最大3年までしか赤字を
繰り越せませんが、法人で青色申告書を提出している
事業年度であれば、最大10年（※2018年4月1日前に
開始した事業年度の欠損金は最大9年）事業赤字を
繰り越すことができます。また、個人事業主は自身の
給料を必要経費に計上できませんが、法人は
定期同額給与などの特定の報酬については損金算入
できます。会社留保分と役員報酬を分けることが
可能です。ほかにも、法人には次のようなメリットが
あります。
・法人として生命保険に加入できる
・所得税率は累進課税であるのに対し、法人税率は
一定とされる
・所得税の経費には費用按分が必要な場合もあるが、
法人は原則として家事費がないため按分する必要が
ない
・一定の機械装置等の特別償却ができる
（青色申告の中小企業者の場合）など
●意思決定のスピードが速い
株式会社は会社の所有と経営が必ずしも一致
しないため、役員の選任や新株発行、組織拡大などの
重大な意思決定は株主総会で行われます。基本的に、
重要事項については、株主総会での議決を待たずに
役員の中だけで決定することはできません。その点、
合同会社は所有と経営が一致しているため、
株主総会を開く必要がありません。出資者である
社員が意思決定を行うことから、株式会社と比較すると
スピーディーに意思決定できるメリットがあります。
●定款の認証が不要
株式会社を設立する場合、本店所在地を管轄する
公証役場で、作成した定款を公証人に認証してもらう
必要があります。公証人の認証を受けないと効力を
有することができないためです。その点、合同会社を
設立する場合は定款の認証は必要ありません。
公証役場に出向く手間も省けますし、定款認証に
要する手数料も負担せずに済みます。何より、
株式会社と比べて早く会社を設立することが可能です。
●出資者は有限責任社員
社員である出資者は、出資の範囲において有限責任を
負えば済みます。有限責任とは、出資者が出資した分
のみ間接的に責任を負うことです。有限責任とは
異なり、会社が倒産したときなどに負債全額の責任を
負う無限責任もあります。社員のすべてが有限責任
となるのは、株式会社と合同会社のみ（※特例有限会社も
有限責任）です。
●決算公告の義務がない
株式会社では、毎年必ず決算公告を行う必要が
あります。決算公告とは、定時の株主総会が終了した後に、
会社の定款に示した方法によって財務情報を開示する
ことです。開示方法は官報、一般時事を扱う日刊新聞紙、
電子公告のいずれかを選んで定款に定めることができます。
比較的掲載料が安いといわれる官報の、大会社以外の
会社（会社法の定めで資本金5億円未満、負債額200億円
未満の会社を指す）が一般的な決算公告を掲載する際の
料金は約7万円からです。合同会社では、これが
不要になります。
●役員任期の更新が不要
株式会社では、取締役と監査役の任期は決められて
おり、任期を延ばすには定款に記す必要があります。
定款に定めれば、取締役の原則2年、監査役の4年の
任期を10年まで延ばすことができます。一方で、
合同会社は役員の任期を設ける必要がないため、
役員改選にかかる手間と費用を削減することができます。
●株式会社への移行も可能
業績が拡大すると、合同会社を継続するよりも
株式会社に移行したほうが便利であったり、有利に
なったりすることがあります。出資者の変更や融資を
受けて事業規模を大きくしようとする場合には、
組織変更の手続きによって、合同会社を株式会社に
することができます。組織変更の公告を官報に
掲載する費用（約3万円）と登録免許税の収入印紙代
（6万円）のほか、司法書士に支払う手数料
（5万円程度）で株式会社への移行を済ませることが
できます。なお、株式会社の設立に関しては、以下の
記事でも詳しく説明していますので併せて参考にして
みてください。
□■━━━合同会社設立のデメリットは？━━━■□
ここまで合同会社のメリットについて解説してきましたが、
株式会社と比較したときの信用度や資金調達などの面で、
合同会社にはデメリットがあります。
●株式会社と比べて信用度が高くない
合同会社という会社形態の認知度が低く、株式会社と
同等の価値を認められていない現状があります。
取引先にこうした印象を与えることはマイナス要素になり、
ビジネスの形態によっては避けたほうが賢明な場合も
あります。取引先が会社形態にこだわらないかどうかを
考慮し、判断したほうがよいでしょう。
●資金調達の方法が限定される
合同会社の資金調達方法は、株式会社と比較すると
限定されます。株式会社のように株式を発行して出資を
募ることができないためです。投資家などに大規模な
出資をお願いすることはできません。また、合同会社は、
株式会社のように証券取引所に上場する仕組みが
ありません。上場には、資金調達力の強化や資金調達の
多様化を図るといったメリットがありますが、合同会社には
そのようなメリットはありません。
●出資者が業務執行権を持つ
合同会社への出資者は「社員」と呼ばれ、経営権を
持ちます。社員が複数人いる場合にはその全員が経営に
対する決定権を持ち、出資額に関わらず全員に同等の
決定権が与えられます。そのため、社員間で意見が
食い違った際に、上下関係を理由にした意思決定が
できず、問題の収拾が困難になりかねません
（定款で定めておくことである程度回避することは
可能です）。
●権利譲渡や事業承継がやりにくい
出資者である社員の地位を誰かに譲る場合、
社員全員の同意が原則になります。したがって、権利譲渡は
かなり慎重に行わなければなりません。代表社員の
継承も同様です。譲渡や継承をきっかけに社内が対立する
リスクも考えられます。
□■合同会社から株式会社への変更に必要な手続きは？■□
合同会社は、次のような手順で株式会社に組織変更する
ことが可能です。
●組織変更計画書の作成
まず、株式会社に組織変更するための計画書を作成します。
計画書に記載が必要なのは次のような項目です。
・商号
・本店所在地
・事業内容
・取締役の氏名
・組織変更の効力発生日 など
●組織変更計画書の承認（総社員の同意）
組織変更計画書を作成したら、計画書の承認をします。
合同会社から株式会社に変更する場合、合同会社の
すべての社員の同意が必要です。効力発生日の前日
までに同意を得ておく必要があります。
●債権者保護手続き
合同会社の債権者は、組織変更への異議を述べる
権利があります。一定期間、債権者が異議を述べられるよう、
組織変更を官報で告知するほか、債権者に個別に通知
しなくてはなりません（※一定の要件を満たせば個別通知は
省略可）。債権者から異議を述べられた場合、弁済や相当の
担保の提供などの措置が必要です。
●組織変更の効力の発生
組織変更計画書に記載した日が、組織変更の効力
発生日となります。ただし、効力発生日までに債権者保護
手続きを終えていないと効力は発生しません。
●登記申請
組織変更の効力発生後、代表取締役を選任して
組織変更のための登記申請を行います。合同会社から
株式会社に変更する場合、合同会社の解散登記と
株式会社の設立登記の2つの登記が必要です。
□■━━━まとめ━━━■□
設立しようとする会社の事業内容や規模、将来性や
人的な環境などによってもメリットとデメリットの重要度は
変わります。以下のポイントについて、自分の事業が
合同会社に適しているかどうかを判断してみてください。
・設立費用の負担があっても大丈夫か、少ないほうが
望ましいか
・毎年行わなければならない決算公告や、定期的に
更新しなければならない
役員人事などの費用や手間がかかってもよいのか、
かからないほうが望ましいか
・合同会社という形態であっても事業運営に前向きに
取り組む意欲が持てるか、
・株式会社の確立したブランドのほうが安心できるか
ここまで「合同会社のメリットデメリット」についての
お話でした。ご不明点やさらに知りたい情報がありましたら、
どんどんお問い合わせくださいね！皆さんの
ビジネスの成功を心から願っています！
□■━━━━━━問い合わせ先━━━━━━■□
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