中小・ベンチャー企業のための「契約」の基礎知識♢継続は力なり♢ 

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さいたま市浦和区にある行政書士事務所【中小企業支援に特化】の代表を務めている管理人【上場企業の法務部出身】が、
中小企業の経営者や法務パーソンの皆さま向けに、契約書やビジネス法務に関する基礎知識などの情報発信をしています。

ニコニコ当ブログの管理人(大森靖之)のプロフィール


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【大森法務事務所経営理念】 


①私たちは、中小企業の頼れる「社外法務部」として、顧客の安定したビジネス環境づくりに貢献します。 


②私たちは、職務を誠実かつスピード感をもって遂行します。


③私たちは、豊かな発想と質の高いサービスで、顧客と共に明るいあしたをつくります。


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こちらの本のご紹介です。

 

 

「何のために契約書を作るのか?」つまり契約書作成の目的は、

大きく分けて二つあると考えられます。

 

①商売の発展のため←このブログで情報発信していること

 

②税務上のため(契約書を「エビデンス」として活用)

 

この②の部分について、とても分かりやすく書かれている良書です。

 

会社の金庫や銀行口座から、お金を「支出」する際には、

合理的な理由がないと、税務上、損金として認めてもらえません。

 

損金として認められないと、税金を多く支払わなければならないケースも出てきてしまいます。

 

合理的な理由の有無を証明する責任は、会社側にありますから、

日頃から、「支出」をきちんと管理するとともに、

要所要所で「エビデンス(証拠)」として議事録、稟議書、契約書を

第三者(この場合は税務調査に訪れる税務署職員)にも分かるように作成し、

保管しておくことが重要となります。

 

その他、例えば顧客を紹介したり、有益な情報を提供したりして、

手数料やコミッション名目でお金を受け取る際にも、

「どうして受け取ったのか」を明確にしておくことが望ましいケースもあります。

 

このことがとても分かりやすく書かれていて、改めて勉強になりました。

 

契約書作成にかかわる法務パーソンは、とかく「法律」だけに目がいきがちですが、

「税務」の観点も非常に重要です。

 

また、行政書士が契約書業務を行う際には、

「税務」の観点が抜け落ちてしまった

「税務」の感覚がない

ということは許されませんので、ぜひ一度手にとって学んでみるのがよい分野なのではないか?

と考えます。

 

「許認可」の観点から契約書を検討するとともに、

「税務」の観点からの一押しがあれば、顧客満足度の高い契約書が作成できます。

 

逆に「税務上のためにせっかく契約書を整えたのに、

契約書が原因で損金参入されなかった」というのでは責任問題になりかねません。

 

基礎的な税務の知識は行政書士も必須です。

 

 

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こちらの本のご紹介です。

 

 

眼鏡屋さんの「オンデーズ」を舞台にした奇跡の再生物語です。

https://www.owndays.com/jp/ja/

 

読書をしていて心が躍りました。次の展開が気になりすぎて、久々の読書による夜更かし。

 

著者はオンデーズの田中社長。

 

金融のプロとして、田中社長を支えることとなる奥野さんから発せられた

以下の衝撃的な例え話から物語がはじまります。

 

「20億の売上しかないのに14億の負債を抱えているということは、

2tトラックの荷台に1.4tの砂利が載っかっているようなもんです」

 

「そんなトラック、重くてスピードは出ないし、運転も難しい。カーブだって曲がりきれない」

 

「いつひっくり返って大事故になったっておかしくないですよ!」

 

これは2008年のオンデーズの財務状況の比喩。

一にも、二にも、この『砂利』がその後のオンデーズの経営を邪魔していくこととなります。

 

とにもかくにも「資金繰り」の連続。

 

ちょっと経営が上向いたと思ったら、資金ショート。

破産寸前の状況が連続する中、

それにどう向き合って、どうやって乗り越えていったかは、

本書をぜひ読んでください。

 

特に経営者の方はとても勇気づけられると思います。

 

個人的に特に印象に残ったのは、

2012年に資金繰りがどうにもこうにもならなくなり、

某上場企業へのオンデーズの「身売り」を決意するところまで追い込まれたことがあったようです。

 

そんなときでも、田中社長は東京ビックサイトで開催された「国際メガネ展示会」に「予定通り」に出かけていった。

 

その「国際メガネ展示会」で運命の出会いがあり、

その後の経営の流れが良い方向に一気に変わり、オンデーズの成長が急加速していきます。

 

人間誰しも大なり小なりの「危機的状況」に接すると、引きこもりがちになります。

「引きこもり」にならないまでも、「忙しい」ことを理由に当初の予定をキャンセルしてしまうことも日常茶飯事。

私もそうです。

 

しかし、どこかに自ら出向いて行かない限りは、出会いも無いし、状況は何も変わらない。

 

しかも「運」はどこかから降ってくるものではなく、「誰かかが」運んできてくれるもの。

 

ともかくどこかに出向く予定がある際には、「忙しい」にかまけず当初の予定通りに出向く。

これを徹底していきたいと思いました。

 

学生~会社員~経営者まで十人十色の学びがある本だと思います。

 

おそらく、私が若手会社員の頃に読んだら、

「田中社長の破天荒ぶりについていくのは大変そうだけど、ワクワクするし、面白そうだな」

と思ったことでしょう(現在もそう思いますが)。

 

 

「秋の夜長」には最高の娯楽になることは間違いない本です!!

しかも「学びの秋」にも繋がるという一石二鳥の本。

 

「この本を読んで人生が変わった」という人もきっと多く出てくることでしょう。

そのくらいの価値のある本だと思います。

 

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「会社更生法」という法律があります。

http://law.e-gov.go.jp/htmldata/H14/H14HO154.html

 

これは経営危機に瀕した会社を「再生」させるための法的な各種手続きが

定められている法律です。

もっとも「使い勝手」の問題から最近あまり使われていない手続のようではありますが。

 

それはさておき、会社更生法による手続が開始されたとうことは、

その会社が重大な経営危機に瀕しているということから、

契約書において、破産、民事再生、差押え、手形の不渡り等々と並列で、

「会社更生法による法的な手続きが開始されたら、契約解除できる」

このような条件を定めるケースが多いです。

 

その際、会社更と誤記されているケースがままあります。

(とある契約書関連の書籍を見ていたら、その本に掲載されている

10通以上の契約書雛形がすべて「会社更正」になっていました…)

 

かくいう私も過去に間違いを犯していた一人です^^;

これはさかのぼること私の学生時代。

 

ゼミの発表に使うレジュメで

「会社更」とすべきところ、「会社更」と誤記をしてしまったことがありました。

 

この時、ゼミの先生から、

「カイシャコウセイ」は、

会社の経営が正しいか誤っているのかを判断する手続ではく、

会社を生かしたまま蘇らせる手続だと覚えなさい。

そうすれば、漢字のミスはしないから。

と言われたことを鮮明に覚えています。

 

そして、就職して法務部で色んな契約書をチェックしはじめて以来、

まずは、「カイシャコウセイ」が正しい漢字で書かれているかを確認しています(笑)

 

不思議なもので、ここに誤記のある契約書というのは、

他にも色々と問題があることが多いです。

 

「カイシャコウセイ」の誤記を発見するたびに、

先生の上記の言葉を思い出しては、

ゼミのこと、授業のこと、などなど、

学生の頃の懐かしい出来事を思い出します。

 

今振り返ってみると、いろんな意味で、

ゼミの先生はいいことを教えてくれたなあと思いますニコニコ

 

まれに上記の解除の条件のところで「和議」という記載をみかけることがあります。

この「和議法」は、今は死後の「ミレニアム」という言葉が流行していた2000年に廃止された法律です。

 

「和議」の記載のある契約書は、少なくとも20年近く何の手も加えられていない契約書ということが推定されますので、

推して知るべしで、内容の不備や不都合が多い契約書ですので、

注意が必要です。

 

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経営者によるFacebookやTwitterの投稿を見ていて、

秘密保持契約(以下、NDA)について気になることがあります。

 

それは、

 

「ある大企業と引き合いがあって、秘密保持契約(NDA)を締結することになりました!

 これは大きな取引に繋がりそう。嬉しいです!!!」

 

といったような投稿。

 

嬉しい気持ちはよく分かるのですが…念のため。

 

NDAには、以下のような条件が設定されているケースがあります。

(案外、見落としがちでもあるところです)

 

>当事者は本契約締結の事実および本契約に基づき知り得た相互の業務上の秘密を

>第三者に開示または漏洩してはならない。

 

「NDAを締結していること自体」秘密にしなければならないという条件です。

 

SNSで具体的な社名を挙げているのは完全にアウト、

上記のように「ある大企業」とぼかしてある場合でもほぼアウト

といったところでしょうか。

 

NDAに関わることは、SNSはもとより、仲間内の世間話で言うことも含めて、

絶対に避けるべきです

 

「許可の無い口外」を理由に、商談自体がおじゃんになってしまったケースも、

しばしば見かけます。

 

「NDAは紳士協定みたいなもので別にお金が動くわけではないから」と甘く見る方も結構いますが、

NDAに書かれていることを真摯に守らないと信頼関係に傷が付いてしまいますし、

NDAではお金が動かないとはいえ、その後にある「取引」がおじゃんになってしまうことによる

「逸失利益」は相当な額にのぼります。

 

たかがNDAではなく、されどNDA。

 

NDAこそ、実は一番難しい契約なんじゃないかと私は考えています。

 

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契約書を作成する際に、


・相手の正確な本店所在地が知りたい!

 

と思ったことはないでしょうか?

 

名刺やホームページには「住所」の記載はあっても。

「●丁目●番●号」ではなく「●-●-●」といった略式の表記だったり、

「オフィス所在地」と「本店所在地」は違ったりすることは、

中小ベンチャー企業ではよく発生することです。

 

その会社の登記簿謄本を見れば一目瞭然なのですが、

登記簿謄本を取得するにも費用はかかりますし、

法務局に行ったり、

オンライン取得をする場合でも専用Webサイトへの登録作業が必要となり、

それなりの手間がかかりますので、

「何か手っ取り早い方法はないか?」

という相談をいただいたりします。

 

その際オススメなのが、こちらのサイトです。

 

国税庁 法人番号公表サイト

https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/

 

会社(法人)にも「マイナンバー(法人番号)」が付与されており、その番号を調べるためのサイトなのですが、

 

・法人番号

・商号

・本店所在地

 

といった必要最低限の情報はこれを見ればわかりますので、重宝します。

 

残念ながら代表者までは分かりません。

 

使い方は、検索エンジン(Yahoo!やGoogleなど)のやり方とほとんど同じですので、簡単便利。

 

契約書を作成する際には、本店所在地の確認のほか、

 

・その法人が本当に現存しているか知りたい!

 

ケースでも利用できます。

 

法人を作る際にも、

 

・同じ商号(会社名)の会社が近隣に存在していないか

 (同じ会社名であっても会社自体は基本的に作れますが、

  紛らわしいので避けるケースが多いです)

 

の確認にも使えますので、何かと重宝するサイトです。

 

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