【 ユピテック：親会社からの独立性の確保 】
親会社57.64％でも「一定の独立性」？
――独立社外取締役がいれば十分なのか
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「独立社外取締役を選任しているから、親会社から一定の独立性を確保している」という説明を読むたび、少し「あれっ？」と思ってしまう。
1．親会社はオリックス、議決権57.64％
ユビテックは、オリックスが議決権の57.64％を保有する上場子会社である。
しかも2026年9月25日現在、取締役7名のうち、代表取締役社長と常勤取締役の2名がオリックスからの出向者、非常勤取締役2名が親会社側との兼任役員である。つまり、取締役7名中4名が親会社グループと直接的な人的関係を持つ。さらに常勤監査役も親会社グループからの出向者である。
2．それでも「一定の独立性を確保」
今回の開示で気になったのは、次の説明である。
ユビテックは、独自に事業計画や予算を策定し、取締役会で審議して意思決定しているとしたうえで、独立社外取締役を選任し、その監督機能によって「親会社グループから一定の独立性を確保した経営体制」を構築していると説明している。
直近のコーポレート・ガバナンス報告書では、独立社外取締役は2名。関連当事者との利益相反取引については、この社外取締役2名を含む取締役会で事前承認する仕組みとしている。
もちろん、こうした仕組みには意味がある。
ただし、ここで少し引っかかる。
3．「独立社外取締役がいる」と「独立している」は同じなのか
親会社が57.64％を保有し、取締役7名中4名が親会社グループ関係者。
その会社に独立社外取締役が2名いることをもって、
「親会社から一定の独立性を確保している」
とまで言い切れるのだろうか。
私が知りたいのは人数だけではない。
親会社と少数株主の利害がぶつかる重要な場面で、独立社外取締役がどのように判断し、場合によっては親会社側の提案に「NO」と言えるのか。
そこまで機能して初めて、「独立性」という言葉に実質が伴うのではないだろうか。
あれっと思ったこと
親会社57.64％、取締役7名中4名が親会社グループ関係者。
それでも「一定の独立性を確保」と言えるのは、独立社外取締役がいるからなのか。
独立社外取締役を「何人置いたか」ではなく、「親会社と少数株主の利益が対立したときに、実際に何をしたか」。
上場子会社のガバナンスでは、こちらの方が大切なのではないか――。
そんな「あれっ？」を感じた開示である。
※本稿は公開情報をもとに筆者個人の見解を整理したものであり、特定の企業やその役職員を批判することを目的としたものではありません。また、投資判断を推奨するものでもありません。投資に関する最終的な判断は、ご自身の責任でお願いいたします。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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同note https://note.com/tsuruichipooh
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