株主総会や取締役がどんな権限を持つかはどんな機関を置くか（機関設計）によって異なる

各機関相互の権限分配につき、会社法の条文を見てみよう。

【株主総会】

（株主総会の権限）

第二百九十五条 　株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

２ 　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

３ 　この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

【取締役】

《一　　般》

（業務の執行）

第三百四十八条 　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。

２ 　取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。

３ 　前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。

一 　支配人の選任及び解任

二 　支店の設置、移転及び廃止

三 　第二百九十八条第一項各号（第三百二十五条において準用する場合を含む。）に掲げる事項

四 　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

五 　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除

《取締役会設置会社の場合》

（取締役会設置会社の取締役の権限）

第三百六十三条 　次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。

一 　代表取締役

二 　代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの

２ 　前項各号に掲げる取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

《委員会設置会社の場合》

（委員会設置会社の取締役会の権限）

第四百十六条 　委員会設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。

一 　次に掲げる事項その他委員会設置会社の業務執行の決定

イ　経営の基本方針

ロ　監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項

ハ　執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項

ニ　次条第二項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役

ホ　執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

二 　執行役等の職務の執行の監督

２ 　委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。

３ 　委員会設置会社の取締役会は、第一項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。

４ 　委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、委員会設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。

以下略 （会社法条文 参照のこと）

【執行役】

（執行役の権限）

第四百十八条 　執行役は、次に掲げる職務を行う。

一 　第四百十六条第四項の規定による取締役会の決議によって委任を受けた委員会設置会社の業務の執行の決定

二 　委員会設置会社の業務の執行

【取締役会】

（取締役会の権限等）

第三百六十二条 　取締役会は、すべての取締役で組織する。

２ 　取締役会は、次に掲げる職務を行う。

一 　取締役会設置会社の業務執行の決定

二 　取締役の職務の執行の監督

三 　代表取締役の選定及び解職

３ 　取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。

４ 　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。

一 　重要な財産の処分及び譲受け

二 　多額の借財

三 　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

四 　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

五 　第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項

六 　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

七 　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除

５ 　大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。