バリュエーションのところは、飛ばしました。
あまりにも、魔境。金子先生なんかは、ちゃんと読み解けるのかしら。僕には厳しかった。
会計士なら分かるんですが、弁護士と呼ばれる方々は、こんなマニアックな会計知識？というところもしっかり抑えて、本当にすごい
ストラクチャーのところ
会社法には、司法書士試験の試験科目でもあり、5年ほど実務でたずわさってたこともあり、馴染みやすいです。
M＆Aで行われる株式譲渡や組織再編手続きも、ある程度は分かります。
何を選ぶか？で、税金のかかり方は変わります。それも理解できる。
実務に触れて、我々司法書士が携わるのは、登録免許税、(株式譲渡にて発生する)贈与税？でしょうか、それ以外には、あんまりタッチしづらいのが現状と思います。
ですが、この税金の部分、1番会社としてデカくのしかかるところと言って差し支えない。
雇われの私が、｢登録免許税やば！こんな払ってんのかよお気の毒に…｣と思う以上の税金が、我々のあずかり知らぬところで発生してるわけです。
組織再編税制は、とっても馴染みが深いところ、気合い入れて勉しましょう！
まずは、合併。合併とは、吸収合併と新設合併にわかれます。吸収合併は、魔人ブウの吸収みたいなイメージ、新設合併は、ポダラやフュ〜ジョンのような新たな人格の形成のイメージです。
これを、法人税法で再定義すると、消える会社が、自分の全てを与え抜け殻になる。残る会社が、その抜け殻に対価を与える。抜け殻が、その対価を株主に放出する。そんなふうに見られるらしいです。
与えること、(与える中には負債もあるので)負債を引き受けること、対価を与えること、対価をもらうこと、対価を株主がちゅうーちゅうーすること、いずれでも税金の話が発生します。
税制適格に値すれば、その辺で発生する税金をまけてもらえます。税制適格ってなに？って話です。
まず考えなきゃいけないことは、グループ内の合併か、これからグループとなるための合併か、
グループ内の合併として、その関係性も考える。兄弟間かはとこ間くらいのイメージ。それによって適格要件に合致するかの話も変わる。その辺の判断は税理士に任せましょう。我々司法書士として、その関係性は、身内かそれ以外か？くらいの内容でヒアリングで十分なように思います。
実際にどうなるか、の部分。本来であれば、合併は、もらうことになるんですから、譲渡損益っちゅーのを考えます。ですが、適格要件に該当すると、その辺を考えんでよいという話になるようです。
また、欠損金(多分赤字の1部のことだと思います。)も、合併で承継できる。税制適格じゃないと、赤字が承継されないそうです。
適格要件を、今一度整理します。
まずは、存続会社が、消滅会社の株を、3分の2以上持ってる。なんなら100パーセント持ってる。だったら適格
100持ってないけど、従業員引継いで、事業も引き継ぐ、ならば適格です。
3分の2以下でも、半分以上は持たれてて、対価が存続会社の株式のみ。
その上で、支配関係。あとは、100持つか、あるいは従業員引継ちゃんとするか、なら適格です。
支配関係でなくても、共同で事業営むなら適格です。
共同で営む判断は、以下の通り
1-従業員を八割以上取り込む。
2消滅の主要事業もやる。
3消える会社の主要事業と残る会社の事業が関連する。
43の規模がそれぞれそんな変わらない。
5消える会社の中枢となる役員が存続でも中枢となること
6消滅会社の株主がずっと親会社の株主でいてくれること
1回で覚えられませんが、まあ、そういうのがあるとちゃんと認識しておきます。
みなし共同事業っちゅーのもあるそうですが、書くのが面倒なんで、そうちうのもあると考えます。
そろそろ怪しくなってきました。
読み返してなんとか記事にしてますが、以降は次回に移します。