「１人会社の功罪」 ～司法書士 坂田亮平

今回は、当社のパートナーとしてご協力いただいております
司法書士の坂田先生より、寄稿していただきました。
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「１人会社の功罪」

　平成１８年５月に新会社法が施行され、株式会社を「１人」でも設立することが
できるようになりました。
　会社法施行前は、有限会社でない限り「１人」で会社を設立することはできず、
株式会社を設立するためには、最低でも「取締役３名・監査役１名」を必ず置かな
ければなりませんでしたので、この頭数４名を揃えるために経営には参画しない

親族や友人の名前をとりあえず借りる、いわゆる「名義借り」を経験されたことの

ある経営者の方もいらっしゃるのではないでしょうか。

　会社法施行により、活力に溢れる個人事業主が、頭数を気にすることなく、より
簡単に株式会社を設立し、よりスムーズに金融機関・顧客の信頼をすることが

できるようになったことは、法改正の１つの功績であったと言えます。

　併せて、会社法施行前から存在する株式会社も、既存の役員構成を変更し、

「取締役１名（＝代表取締役１名）」とすることが可能になりました。大会社（資本金５億
円以上または負債２００億円以上）、上場会社やその関連会社等においては法律上・
事実上役員構成の変更ができないケースもありますが、そうでない限り、いかなる
株式会社でも構成の変更は可能ですので、法改正が前述の名義借りの解消や

役員報酬のスリム化などに一役買ったのは言うまでもありません。

実際に私も法改正後に複数社様からこのような役員構成の変更のご依頼を頂きました。

　ところが、このように会社法が「１人会社」の存在を容易にしたことで、最近に
なって思わぬトラブルが生じることがあります。
　それはどういうことかというと、その「１人」の社長が加齢に伴い、または病気
に伴い、判断能力が欠如（脳梗塞など）または衰える（認知症など）ことがあった
場合に、会社の運営が凍り付いてしまう可能性があるということです。
　例えば、金融機関から融資を受けるために、会社名義の不動産に担保を設定した
り、運転資金の確保のために会社名義の不動産を売却するような場合は、厳格に

「代表取締役」本人の意思に基づく行為であることが確認されます。いかに優秀な

部下や、親族後継者がいたとしても、会社法上の「代表取締役」でなければ、

これらの法律行為はできません。
　社長に何かあったのであれば、速やかに株主総会を開催して、取締役を追加・変
更すればいいのではないかと思われた方もいらっしゃるかもしれませんが、このよ
うなケースでは、社長自身が株式の過半数～１００％保有していることが少なくな
く、株主総会を開催し取締役を選任することがままならないということもあります。
もちろん、法律上の手続きを踏めば、絶対に開催できないということではないので
すが、「速やかに」開催できるかは定かではありません。早急に資金の調達が必要に
なるケースでは、このような手続きにかかる時間が命取りになることもあるのです。
　

　このような事態にならないためには、優秀な人材・後継者を、万一に備え、取締役
として登用し、補欠の代表取締役として選定する方法が対策として挙げられます。
　経営者の皆さまには、このような視点からも一度ご検討頂きたいと思います。

　トランジスタ経営コンサルタント株式会社　パートナー 

　木津・坂田・村田司法書士事務所
　司法書士　坂田　亮平

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