M&A法制の羅針盤

平成20年6月30日に企業価値研究会から発表された買収防衛策の在り方以前のM&A法制の動きをコンパクト(500頁あるから、そうともいえないが...)にまとめた本。M&A（攻撃）の手法とそれに対する防衛策（守備）の手法がそれぞれメニュー的に羅列されてるので一通り知識を得るには便利な本である。

そして、本書出版以降、上記の企業価値研究会から発表された、買収防衛策の在り方によると、買収防衛策は、究極的には株主の利益を守るためのものであるとされる。

そのため、買収防衛策は、「株主が買収の是非を適切に判断するための時間・情報及び買収者・被買収者間の交渉期間を確保する目的」と「株主共同の利益を毀損することが明白である買収を止めることを目的」として利用されなければならず、「経営陣の保身を図ることを目的」として利用されることは決して許されないとされる。

その結果、

〔1〕買収防衛策の発動に当たって，買収者に対して金員等の交付を行うことについては，かえって買収防衛策の発動を誘発し，結果として，買収の是非を適切に判断するために必要な時間・情報や交渉機会が確保された上で，株式を買収者に売却する機会を株主から喪失させるため，健全な資本市場の育成の妨げとなるという問題がある。したがって，買収者に対する金員の交付を行うべきではない。

〔2〕取締役が自らは判断を回避し，形式的に株主総会決議に諮ることにより株主の多数の賛成を得さえすれば，買収防衛策は正当化されるとの議論については，株主総会決議を通せる株主構成になっていれば，盤石な防衛体制がとれるといった誤ったメッセージを関係者に対して送りかねないという問題点がある。実際の買収局面において，善管注意義務を負っている被買収者の取締役が，買収提案が株主共同の利益に適うか否かに関する第一次的判断を自らは回避し，形式的に株主総会に買収の是非に関する判断を丸ごと委ねて，自己を正当化することは，責任逃れとさえいうことができる。

という大きな2つの考え方が示されている。

で、自分の感想。。。ごちょごちょと難しいなwww