三角合併第１号

＜日興＞三角合併第１号　シティの完全子会社に　上場も廃止

　日興コーディアルグループと米金融大手シティグループは２日、米シティの株式を対価として、日興をシティの日本法人、シティグループ・ジャパン・ホールディングス（ＣＪＨ）の完全子会社とする「三角合併」を行うことで合意したと発表した。株式交換は１月に予定しており、完了すれば日興は上場廃止となる。三角合併は昨年施行された会社法に基づき今年５月に解禁されたが、今回が第１号となる。・・・シティによる日興の完全子会社化は「提携を強化することが目的」（ＣＪＨのダグラス・ピーターソンＣＥＯ＝最高経営責任者）で、日興株式１株に対し、１７００円に相当する米シティ株を割り当てる予定だ。交換による総評価額は約５３００億円となる見込み。・・・

三角合併解禁によって外資の「敵対的買収」による日本買いが誘発されると懸念され、２００６年５月に施行された新会社法の「対価の柔軟化」の部分の施行が２００７年５月まで延期されていた。「クロスボーダーＭ＆Ａの実際と対処法」という本を読んだところ、三角合併というのは、当事会社双方の株主総会の特別決議（議決権で過半数の株主が出席し、その３分の２以上の賛成）が必要であるし、合併契約の締結は取締役会の承認事項であり取締役の過半数の同意が必要であるから、「友好的買収」でないと成立せず、「敵対的買収」は成功しないと分析されていた（確かに成立要件は厳しい）。しかも金融商品取引法の規制によって株をこっそり買い集めることも難しくなった。報道によると「提携を強化することが目的」とあり、三角合併第１号は、少なくとも「敵対的買収」ではないようである。