株主総会の決議は、頭数多数決ではなく、１株１議決権（３０８条１項本文）を前提とする資本多数決によってなされる（３０９条１項等）。
この、資本多数決の原則が基本的に正当化されるのは、株式会社が資本団体であり、資本的貢献度である出資額に応じて議決権を与えるのが公平だからである。
他方で、場合によっては、多数派株主の専横の危険があり、これを放任したのでは、零細な遊休資本拠出者がいなくなり、ひいては大規模会社を形成するという株式会社の目的が達成できなくなる。そこで、以下のような少数派株主を保護するための制度や解釈が必要である。
まず、たとえ株主総会の権限に属する事項であっても、強行法規（たとえば、１０５条２項、１０９条１項）に反する決議は出来ないのはもちろん（８３０条２項）、多数決の濫用等実質的に不当な決議も許されない（８３１条１項３号等）。
次に、少数派株主保護のために、資本多数決原則を修正する必要のある場合として、
第一に、累積投票制度がある（３４２条）。これは少数派株主にも持ち株数に応じて取締役を選出する可能性を与えるための制度であるが、あらかじめ定款で排除しておくことは可能である。
第二に、役員の職務執行に関して不正の行為または法令・定款違反の重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決された場合における役員の解任の訴えの制度がある（８５４条１項）。これは、取締役等の役員が不正行為等をしておきながら、資本多数決を濫用してその地位の安泰を図ることを排除し、少数派株主を保護するためのものである。
第三に、株主の利益に特に重大な関係のある特定の決議が資本多数決によって成立した場合、反対株主は、会社に対して、保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる（１１６条１項等）。これは、反対株主の投下資本回収手段を保障して経済的救済を図るための制度である。
ちょっとテキストとレジュメがいったりきたりで、「ここ抜いて～、順番変えて～、ここ足して～」でぐちゃぐちゃなのでまとめてみた。
基本たくさん株持っている人が偉い！
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がもちろん、強行法規に反する決議や権利の濫用はあかんよ
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あと少数株主の意見も聞いとくれ～
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比例代表制、役員やめさせろー！、株主やーめた！買い取れ！という３つの制度を設けました。
単純に制度を説明するような問題は、総論を短めにきりあげて、各論を分類列挙。
各論分類列挙に配点が多くくるので、総論は４分の１から３分の１までくらいに抑える。