会社法過去問3.5H
［問題56-40⑤］公開会社においては、「取締役会を招集するには、会日より1w前に各取締役及び各監査役に対してその通知を発しなければならないこと」と異なる定めを定款をもってなすことができる。
［解答56-40⑤ 〇］公開会社、非公開会社を問わない。※取締役・監査役全員の同意黙示OKがあるときは、招集手続き省略可 ※計算書類・事業報告・これらの付属明細書・臨時計算書類・連結計算書類の承認をする取締役会の場合、会計参与の同意黙示OKも必要
［問題57-39②］取締役会を招集すべき取締役を定めることは、株式会社の定款に基づかなくても有効にすることができる。
［解答57-39② 〇］定款又は取締役会で可
［問題11-34ィ］招集通知は、株主総会については書面又は電磁的方法によってする必要があるが、取締役会については口頭ですることでも足りる(監査役を置く取締役会設置会社で、かつ、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めのない会社であるものとする)。
［解答11-34ィ 〇］取締役会設置会社においては、株主総会の招集通知は、書面又は電磁的方法によってすることを要する(299Ⅱ・Ⅲ)。しかし、取締役会の招集通知はその通知方法に制限がない。
通知時期⇒じき航海
公開会社2ｗ前
非公開会社(書面投票or電子投票採用)2ｗ前
非公開会社(書面投票or電子投票不採用)1ｗ前
通知方法⇒ホウホウ鳥
取締役会設置会社：書面or電磁的方法
取締役会非設置会社(書面投票or 電子投票を採用)書面or 電磁的方法
取締役会非設置会社(書面投票or電子投票を不採用)制限ナシ
［問題11-34ェ］定款による決議要件(※定足数と決議要件)の緩和は、株主総会についてはすることができるが、取締役会についてはすることができない(監査役を置く取締役会設置会社で、かつ、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めのない会社であるものとする)。
［解答11-34ェ 〇］株主総会の決議要件は、定款によって緩和することができる(309)。
定足数：議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席
決議要件：出席した株主の議決権の過半数の賛成
定足数は、定款で加重・軽減・排除できる、ただし取締役・監査役・会計参与の選任or解任決議は1/3未満に下すことNG
決議要件は、定款で加重OK(341)
［問題63-36④］大会社(公開会社でない会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く)において、取締役会の決議は、定款に別段の定めがなくても、取締役及び監査役全員の同意があるときは、書面によってすることができる。
［解答63-36④ ✕］取締役会で書面決議はNG。※ａ取締役全員が書面or電磁的記録で同意ｂ監査役が異議を述べない⇒取締役会
決議の省略はOK
［問題59-34②］株主は営業時間中であればいつでも、取締役会議事録の閲覧または謄写を求めることができる(監査役を置く取締役会設置会社で、かつ、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めのない会社であるものとする)。
［解答59-34② ✕］監査役設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社では、株主が権利を行使するために必要があるときに限り、裁判所の許可を得て、閲覧又は謄写を請求することができる(371Ⅱ・Ⅲ)。
裁判所許可がいるかどうか...
株主総会議事録【株主✕】【親会社社員〇】【会社債権者✕】
取締役会議事録【株主△】【親会社社員〇】【会社債権者〇】
［問題29-30 9-43］監査役は、取締役が不正の行為をするおそれがあると認めるときは、直ちに、取締役会を招集することができる。
［解答29-30 9-43 ✕］監査役は取締役に対し、取締役会の招集を請求することができる(383Ⅱ)⇒当該請求日から5日以内に、その請求があった日から2ｗ以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合⇒自(監査役)ら請求可(383Ⅲ)
［問題30-30 9-45］特別取締役による議決の定めがある場合には、取締役会設置会社が取締役から利息付で多額の借財をすることについて、特別取締役による議決のみをもって行うことができる
［解答30-30 9-45 ✕］①重要な財産の処分及び譲り受け②多額の借財(373Ⅰ・362Ⅳ①②)ではなく、利息付きの貸付行為＝利益相反校で通常の取締役会
［問題31-31 9-53］監査役設置会社の取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役及び監査役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、決議の省略に係る定款の定めがないときであっても、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなされる。
［解答31-31 9-53 ✕］取締役会の決議の省略はあらかじめ定款で定める必要がある(370)。
中高年になってもまだ夢を持たせてくれることがあることに感謝。
