会社法過去問3.5H
取締役の行為の規制：競業避止義務(356・365)
競業の承認⇒前に受けなければならない(多数説)※事後承認は総株主同意による免除しかない！
当該取締役は特別利害関係人に該当、取締役会にて議決権行使不可。
承認を受けたか否かに関わらず⇒取締役会設置会社においては、取引行為を行った取締役は遅滞なく、その取引につき重要な事実を取締役会に報告しなければならない(365Ⅱ)
☆取締役会非設置会社には(株主総会へ報告とか)、適用がない点には注意！！！
○承認を得ている場合…当該取締役は当然には責任を負わない。
ただし、承認を得ていても、取締役の善管注意義務・忠実義務(254の3)が免責されたわけではなく、任務懈怠が認められるときは会社に賠償責任を負う
とどのつまり、承認により当然に免責の効果が生じるわけではない。
［ただし、損害賠償の推定〈423Ⅱ〉はない］
●承認を得ずに取引した場合
取引自体は有効⇒相手方の善意悪意問わず。
会社はその取引によって蒙った損害の賠償を取締役に請求可
⇒過失責任(423Ⅰ)ー法令違反行為は任務懈怠となり、総株主の同意がなければ免責不可ー424
取締役又は第三者の得た利益の額が会社の蒙った損害額と推定される〈423Ⅱ〉
会社法423［役員等の株式会社に対する損害賠償責任］
1.取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う
会社法424［株式会社に対する損害賠償責任の免除］
前条第1項の責任は、総株主の同意がなければ免除することができない
結局ここらへんはそしたらどうなんのよ？ってなる。