会社法視聴2.5H 民法過去問1.5H
新設分割について、B社(設立会社)は、対価として、譲渡制限株式であるB社株式をA社に対して交付することができはすか？はい、ただし、A社が会社法上の公開会社である場合には、A社の株主保護のために、A社がＢ社に承継させる資産の合計額がいわゆる簡易分割の要件を満たすときであっても、株主総会の決議によって、新設分割契約の承認を受けなければなりません。
✕：Ａ社がＢ社の承継させる資産の合計額が簡易分割の要件を満たすときは、株主総会の決議における新設分割計画の承認を省略することができる。これはＡ社(分割会社)が公開会社でも同様〈割当を受けるのは会社だから〉。
cf：吸収分割において、分割会社に交付する株式の全部又は一部が承継会社の譲渡制限株式である場合であって、かつ、承継会社が非公開会社の場合には、承継会社における簡易吸収分割はできない。
ところで、簡易吸収分割(承認決議不要)は【分割会社】【承継会社】双方にありうる！
組織再編はごっちゃごっちゃのごっちゃごちゃ。