合併差損が生じる場合、吸収合併存続会社の取締役は、合併承認決議を行う株主総会において、その旨を説明しなければならない。
ア.存続会社が消滅会社から承継する承継債務額が承継資産額を超える場合(消滅会社が債務超過である場合)←株式交換では(説明義務)ない。〈丸々資産負債をやりとりするのではない！〉
イ.存続会社が消滅会社の株主に対し交付する合併対価の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合(注)←株式交換でも(説明義務)ある。〈株式だけのやりとりだから！〉
(注)交付される合併対価が存続会社の株式等(株式・社債・新株予約権)である場合は、説明を要しない。※この場合には、存続会社の分配可能額の減少が生じない。
〇吸収合併における合併対価等の全部or 一部が譲渡制限株式等である場合⇒消滅株式会社が公開会社であり、かつ種類株式発行株式会社でないときは、承認が必要
公開会社である消滅会社の株主に対し譲渡制限株式等が交付される場合には、本来、株主総会における特殊決議(議決権を行使できる株主の半数以上にして、当該株主の議決権の3分の2以上)が要求される。
特別支配会社でも下線の部分をみたせるとは限らない...全株式の1/10を9人で、９/10を1人(特別支配会社)で持っているかもしれないから！
得意の(勉強時間)2日合算...相変らず問題として出されたら全く解けないが、しくみのようなものは少し理解できるようになった鴨...でもごっちゃになるんだよね~組織再編は。
