規制当局はバーゼルIVの最終決定に向けて準備中

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I. はじめにとバーゼルIVの概要

米国の連邦銀行規制当局は、バーゼル IV 規制枠組みの最終決定に向けて準備を進めており、その影響は米国の金融機関と国内商業貸出市場に影響を及ぼすでしょう。1^民間投資ファンド金融分野の貸し手と借り手も例外ではなく、バーゼル IV が融資額、価格、融資書類、利用可能な融資商品に影響を及ぼすことを覚悟しておく必要があります。この法律アップデートでは、米国のファンド金融に適用される既存のバーゼル III 制度から予想される主要な展開について簡単に説明し、その後、コミットされた信用枠とコミットされていない信用枠の文脈における特定の問題について検討します。

「バーゼルIV」または「バーゼル・エンドゲーム」は、バーゼル銀行監督委員会による国際的に活動する銀行に対する最新の規制資本基準であり、同委員会が2011年に公表し、2013年に米国で実施されたバーゼルIIIの枠組みを基盤としている。バーゼルIVの目的は、銀行がさまざまな融資商品、業務、活動を通じて抱えるリスクエクスポージャーをより微妙な視点でとらえることであり、国境を越えた一貫性の向上と、銀行破綻を阻止するための資本に対する全体的により保守的なアプローチを視野に入れている。バーゼルIVの枠組みは2017年に公表されたが、米国ではまだ成文化されておらず、実施されていない。米国の銀行規制当局が定めた規則案に対するパブリックコメント期間は2024年1月に終了したが、補助的な規則と文書に関するコメント期間はまだ継続中である。

規制当局が提案規則を大幅に改訂する可能性があるとの憶測が残っている。これは、提案規則の公表後もデータ収集期間が継続していることが一因であり、これは通常の規制規則制定およびコメント手続きの順序を逆転させている。2^また、さまざまな規制機関からさまざまなシグナルが発信されていることも一因である。3^それでも、資本要件の厳格化とそれに伴う総リスクエクスポージャーの削減の必要性、リスク加重の目的での資産のより細分化された分類、さまざまなパラメータが変化した場合にローンの存続期間中に変動可能なリスク加重の導入など、いくつかの展開はほぼ確実である^。4

II. 市場への影響

バーゼル IV では、銀行の資本の大幅な増加が求められると広く予想されています。資本要件の増加により、銀行はより多くの資本を調達するか、貸出を減らすことを余儀なくされ、銀行と借り手のコストが増大します。既存の、または提案されている貸出関係は、収益性について厳しく精査されることになります。

米国の大手金融機関は、信用リスクの加重を割り当てるためのデュアルスタックフレームワークの対象となり、より保守的な計算が優先されます。これらの大手金融機関は、内部モデルではなく標準的な定式アプローチによって決定されるオペレーショナルリスクの準備金も設定する必要があります。

他の商業融資商品と同様に、銀行はファンドファイナンスポートフォリオ内のローンを分類し、適切なリスクウェイトを適用して、対応する資本保持要件を確立します。バーゼル IV では、適切なリスクフレームワークを決定する際に、借り手の状況をより総合的に把握する必要があります。たとえば、借り手がローンの期間中に小規模企業から大規模企業に成長した場合、対応するリスクウェイトは変化します。複数の異なる信用枠を保有するファンドが 1 つで債務不履行に陥った場合、提案されている米国の規則では、すべてのローンにユニバーサルクロスデフォルトが適用され、各ローンに高いリスクウェイトが適用されます。デリバティブのヘッジを行うファンドでは、ヘッジが別の高いリスクウェイトメトリックの対象となります。一部のリスクウェイトパーセンテージ自体が変更されています。たとえば、銀行の未使用のラインに対するエクスポージャーは、引き続き、ローンの最大契約コミットメントに変換係数を適用して計算されますが、これらの係数は変更される可能性があります (場合によっては、特定の種類のローンが再分類されたり、新しく作成されたカテゴリの対象になったりするため)。

全般的にコストが上昇する中、銀行は利益の損失を軽減するためにさまざまな方法を検討する可能性がある。特に融資契約にコスト増加のトリガーが含まれている場合は、価格設定や手数料を通じて借り手にコスト上昇を転嫁するなど、露骨な方法もある。信用リスク移転取引やその他のリスクシフト取引に従事するなど、より洗練された方法もある。

III. コミット型と非コミット型の資金融資制度

多くのファンド融資は、コミットされた信用枠の形をとっており、銀行は（特定の条件が満たされた場合）ローンの期間中、通常は回転ベースで、事前に合意された金額まで貸し出すことを約束します。規制上、これは実質的に、ファンドが元本と利息を全額返済するか、信用契約の条件に従って銀行のコミットメントが終了するまで、銀行がラインの引き出し済み未使用部分の資本を保持することを意味します。そのため、コミットされたファシリティは、銀行が借り手にローン資金を支払っていなくても、資本適正性要件を満たすために銀行が利用できる資本の量を制限します。これらの要件を厳しくすると、銀行の資本はさらに制限されます。

しかし、借り手の信用需要は、銀行の融資意欲や能力とは無関係に存在する。非コミットメント融資は、貸し手（規制上の扱いが煩雑でないため、より安価）と借り手（コスト削減は通常、コミットメント手数料の削減という形で還元される）の両方にとって魅力的な代替手段として発展してきた。10年以上前にバーゼルIIIの下でより厳格な資本要件が導入されたことは、借り手に資金を提供する非コミットメント融資の普及の増加と相関している。我々は以前、資本要件がほとんどのファンド融資に適用され、非コミットメント融資枠の人気が今後も高まると予想していることを指摘した^。5

ただし、非コミット信用枠によるコスト削減は、借り手の確実性に対するニーズとバランスを取る必要があります。すべての非コミット信用枠に共通する重要な点は、借り手が信用契約の条件を遵守している場合でも、貸し手が前払い金の融資を拒否できることです。ただし、その他の条件は異なる場合があります。たとえば、利用可能期間、期間、最終満期日は固定または無期限にしたり、トリガーイベントを前提にしたりできます。さらに、貸し手は、交渉による通知期間を条件として、いつでも未払いローンの全額または一部の返済を要求できる場合があります。

コミットされた信用枠に精通している人にとっては、非コミット枠の特定の規定 (表明、契約条項、報告義務など) は馴染みがあるでしょう。借入の仕組み、借り手の債務不履行の影響、債務不履行事由の包含など、その他の規定は多少異なるかもしれません。場合によっては、これらは、書類に基づく貸し手のその他の権利に依存します。たとえば、完全に裁量的な需要枠では、貸し手がいつでもローンを請求できるため、債務不履行事由は不要 (したがって制限される) になる可能性があります。逆に、貸し手の選択で完全に請求可能ではない非コミット枠では、加速および終了のトリガーとして、より強力な債務不履行事由が保持される場合があります。さらに、非コミット枠では、資金調達の決定が非常に裁量的であるため、構造的な制約があります。たとえば、クラブまたはシンジケート取引は、各貸し手が資金を提供するかどうかを独自に決定する権利があるため、あまり一般的ではありません。また、貸し手のリスク許容度やその他の好みが異なる可能性があるため、借り手にとって予測可能性が低くなる可能性があります。

信用枠は、コミットされた側面とコミットされていない側面の両方を組み合わせることができます。たとえば、コミットされた信用枠は、多くの場合、選択的（つまり、コミットされていない）アコーディオン/アップサイズ能力を提供します。その実施は、1 人以上の貸し手がそれぞれの保留額を増やす裁量に左右されます（および/または、要求されたアップサイズ額を満たすために既存の貸し手の意欲が不十分な場合は、新しい貸し手へのシンジケーションが成功する必要があります）。ただし、コミットされていないアコーディオンは通常、枠の最大コミットメント額を増やす効果があります（永久的または指定された限られた期間）。つまり、その時点でコミットされていない状態ではなくなるため、実施後および増加期間中は貸し手の資本要件が増加します。

あまり一般的ではありませんが、非コミットファシリティでは、非コミットラインオブクレジットに加えて、期限付きまたは期限なしの追加のタームローントランシェまたはコミットリボルビングトランシェが認められる場合があります。使用条件によっては、これにより、新規または拡張されたラインオブクレジット、または引き出し済みクレジットエクスポージャーが作成される場合があります。いずれの場合も、ファシリティまたはトランシェが引き出されると、一般的に適用されるリスクウェイト (つまり、有効なクレジット変換係数 100%) の対象となります。

今後、非コミット信用枠は、リスク加重の目的で異なる分類は行われません。これは、提案された規則が「コミットメント」の定義、つまり銀行に信用供与または資産購入を義務付ける法的拘束力のある取り決めを変更するようには見えないためです。非コミット信用枠は、引き続きコミット信用枠よりも低いクレジット変換係数の恩恵を受けます。これは、銀行のリスクエクスポージャー、したがってリスク加重資産（最低リスクベース資本比率の構成要素）を決定する目的に関連しています。

民間投資ファンドの資金調達における関係性重視の性質は、特定の借り手のニーズを満たすことができる非コミットメント融資の種類や、そのニーズを満たすことができるかどうかを検討する上で有益です。民間投資ファンドの連続性により、ファンド組織は長期間にわたって同じ銀行のリピーター顧客になる傾向があり、長期的な銀行関係を構築します。

こうした融資関係に内在する価値は、実務レベルでの不確実性のリスクを軽減する傾向があり、これは銀行が何らかの理由で融資しないことを決定できる融資商品にとって重要な考慮事項です。

IV. 結論

ファンドによる資金調達は、革新的であることに他なりません。過去数十年が証明しているように、ファンドと銀行は、さまざまな信用供与を裏付ける新しい斬新な方法を見つけることに非常に長けています。10年以上前にバーゼルIIIが導入されたことが一因となって、非コミット融資の人気が高まったことは、この革新的精神の証拠です。

バーゼル IV は一部の人にとって警鐘を鳴らすかもしれません。しかし、銀行や民間投資ファンドは、こうした変化に対処する方法の 1 つとして、引き続き非コミット融資に目を向けると予想されます。この新しい制度によって生じる制約は、ファンドファイナンス市場における新しい独創的な資金調達ソリューションによって正面から対処されるものと予想されます。

¹ 米国の連邦銀行規制機関は、連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）、通貨監督庁（「OCC」）、連邦預金保険公社（「FDIC」）で構成されています。

² https://www.mayerbrown.com/en/insights/publications/2023/10/cart-before-horse-banking-regulators-extend-comment-period-and-launch-data-collection-for-basel-endgame

³ https://www.mayerbrown.com/en/insights/publications/2023/07/overhaul-of-regulatory-capital-requirements-proposed-by-us-banking-regulators

⁴ ファンドファイナンスに関連する既存のバーゼルIII制度の簡単な概要については、https://www.mayerbrown.com/-/media/files/news/2017/03/basel-iii-and-the-move-toward-uncommitted-lines-of/files/baseliiiandthemovetowarduncommittedlinesofcredit/fileattachment/baseliiiandthemovetowarduncommittedlinesofcredit.pdfをご覧ください。

⁵ https://www.mayerbrown.com/-/media/files/news/2017/03/basel-iii-and-the-move-toward-uncommitted-lines-of/files/baseliiiandthemovetowarduncommittedlinesofcredit/fileattachment/baseliiiandthemovetowarduncommittedlinesofcredit.pdf