南アフリカ政府とファイザー社の契約文書全文。効能不明、副作用不明、長期的影響不明との記載あり。
South Africa-Pfizer Contract - DocumentCloud https://documentcloud.org/documents/23941524-south-africa-pfizer-contract
下記は上記契約書の日本語機械翻訳です。
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6 期間、終了。
6.1 契約期間。
本契約は発効日に開始し、以下のいずれか遅い日まで継続するものとする。
(a) (b) 発効日から24ヶ月間（ただし、本第6条（契約期間、終了）または両当事者
の書面による合意（以下「契約期間」）に基づき延長または終了される場合を除く
）。
6.2 理由による解雇。
いずれの当事者も、相手方当事者による本契約のいずれかの条項の重大な違反が発
生し、その違反が、かかる重大な違反について相手方当事者に書面で通知した後
30 日間治癒されない場合、相手方当事者に書面で通知することにより、直ちに本契
約を解除することができます。上記にかかわらず、かかる重大な違反がその性質上
是正されない場合、解除当事者は、他方の当事者に書面で通知することにより、本
契約を直ちに解除することができます。本第 6 条第 2 項に基づき本契約がファイザ
ー社により解除された場合、購入者は、本契約解除の通知日から 30 日以内に、本
契約の解除の通知日時点でファイザー社に既に支払われた金額を差し引いた、すべ
ての契約用量に係る全価格を支払うものとします。
6.3 相互解約権。
(a) ( i)本認証が本地域において以下の方法により取得されていない場合。
2021年9月30日（当該事象が主にまたは単独で購入者または南アフリカ共和
国政府の省庁もしくは長官に起因する場合を除く）までにファイザー社が
購入者に本製品を1用量も供給しなかった場合、または(ii)ファイザー社が
2022年12月31日までに契約用量の全てを供給できなかった場合、いずれ
かの当事者は、他方の当事者に書面で通知した上で、本契約を解除すること
ができる。購入者は、解約の原因が主に購入者のみに帰する場合を除き、引
き渡されなかった契約用量（引き渡されなかった用量に比例して決定される
）に対する前払金の50％の払い戻しをファイザーに請求することができる。
本第6.3条により本契約が解除された場合、前払い金50％の返還は、契約用
量の未提供に対する購入者の唯一かつ排他的な救済措置とする。
6.4 支払不能の場合の終了。
ファイザーが(a) 支払不能になった場合、または破産を申し立てたもしくは申し立
てられた場合、または破産宣告を受けた場合、(b) 売却証書、信託証書、または債
権者のための一般譲渡を実行した場合、(c) 解散した場合、または資産の大部分を
第三者 (ファイザーの関連会社を除く) に譲渡した場合；または (d) 債権者のために
管財人が選任された場合、または支払不能を理由に管財人が選任された場合、ファ
イザーは直ちにその旨を購入者に通知し、購入者は本契約を終了する権利を有す
るものとします。
6.5 契約解除の効果。
(a) 理由の如何を問わず、本契約が満了または終了した場合：
(i) 購入者は、本契約に基づきI'fizer pui'suantに支払うべき金額を支払うも
のとする。
同請求書の発行日から30日以内。
g(i)各当事者は、(1)本契約に基づき他方から回収することができるはず
の損害、および(2)本契約に基づき他方から回収することができるは
ずの費用、手数料、経費または損失を軽減するために、商業上合理的
な努力を払うものとする。
本契約に基づき、当事者が被った、または当事者が責任を負うべき
損害、費用、手数料、経費、または損失の金額を削減または制限す
るために適切かつ合理的な行動をとる。
(b) 本契約の終了または失効は、第1条、第2.1条(b)～(d)項、第2.5条(b)項、第2.6
条、第2.7条(b)～(e)項、第2.5条、第3.1条、第3.3条の存続および継続的有効性
を損なうものではない、
3.4、4.4、4.5、4.6、4.7、5.4、5.5、6.2（最終文）、6.5、7、8、9.2、9.3、
9.4、9.5、9.6、
10、11、12、またはかかる終了もしくは満了後も効力を有することが明示的
もしくは黙示的に意図されたその他の規定。
(c) 理由の如何を問わず、本契約の失効または終了は、いずれかの当事者のその
他の権利および救済、またはかかる失効または終了の日における未履行の権
利および債務を損なうものではないものとする；ただし、(i) ファイザーは、
ファイザーが本契約に記載された予定日に従って本薬の開発または認可を取
得できなかった場合、いかなる責任も負わないものとし、(ii) 本薬が正常に
開発され、ファイザーが認可を取得した場合であっても、ファイザーは、本
契約に記載された予定納品日に従って本薬を納品できなかった場合、いかな
る責任も負わないものとします。
7. 知的財産。
Pfizei' US は、本製品の開発、製造、および供給中、またはその他本製品に関連して
発生したすべてのインテルの知的財産の唯一の所有者となります。いずれの当事者
も、他方が所有する財産または知的財産に対する所有権または使用権を取得するこ
とはありません (本契約に基づくものであるか、黙示的なものであるか、その他の
ものであるかを問いません)。
8. 補償。
8. 1 購入者による補償。購入者は、本契約により、ファイザー、バイオエヌテック、その各
関連会社、請負業者、下請け業者、特許権許諾者、ライセンシー、Su B-1ライセン
シー、研究者、委託製造業者、サービス提供者、クリニカ1トリア研究者、ファイザ
ーまたはバイオエヌテック、その各関連会社が研究結果に基づき直接的または間接
的に補償義務を負う可能性のある第三者を補償し、防御し、損害を軽減することに
同意するものとします、に対して、あらゆる訴訟、請求、訴訟、要求、損失、損害
、賠償、責任、和解に 対して補償するものとする、
契約、不法行為（不法行為）、知的財産、またはその他の理論に基づくか否か
を問わず、また、法律上、法令上、衡平法上、またはその他を問わず、自然人
または法人による、ワクチンの設計、開発、調査、製剤化、試験、臨床試験、
製造、表示、包装、輸送、保管、配布、マーケティング、販売促進、購入、ラ
イセンス供与、寄付、調剤、処方、投与、提供、または使用のあらゆる段階を
含むがこれらに限定されない、ワクチンに起因、起因、関連、または起因する
罰則、罰金、費用、経費（合理的な弁護士およびその他の弁護士の費用、調査
または訴訟にかかるその他の経費を含むがこれらに限定されない）（以下、総
称して「損失」という、これには、本ワクチンの設計、開発、調査、処方、試
験、臨床試験、製造、表示、包装、輸送、保管、配布、マーケティング、販売
促進、販売、購入、ライセンス供与、寄付、調剤、処方、管理、提供、使用、
ファイザー、B ioNTecli、またはそれぞれの関連会社から提供された、本ワクチ
ンの使用に関連する情報、指示、助言、指導、または購入者が被補償者に処理
および転送した個人情報の処理または転送（以下、「対象行為」といいます）
が含まれますが、これらに限定されません。
8.2 購入者による弁護の選択。被補償者は、本契約に従って補償を求める損失（以
下「補償請求」）を購入者に通知するものとする。このような通知があった場合
、被補償者は弁護を指揮・管理するか、または被補償クレームが正当なものであ
るか否かに関わらず、購買者が被補償者に受け入れられる弁護士と速やかに被
補償クレームの弁護を指揮・管理することを要求することができる；ただし、
購入者は被補償クレームの妥協案または和解案を書面で事前に通知するものと
し、いかなる場合も、被補償者の書面による事前の同意がない限り、購入者は
被補償クレームを妥協または和解することはできません。被補償者は、購入者
が実施および管理する被補償請求の防御において、購入者に合理的に協力する
ものとする。
8.3 参加権。各被補償者は、以下に定める場合を除き、自己の費用と費用負担で、
独自の弁護士を雇い、被補償請求に対する購入者の弁護に参加する権利を有す
るものとする。被補償者が本第8.3項（参加権）に従い、被補償請求の通知を行
わなかったり、訴訟または訴訟の弁護を申し出なかったりしても、本第8項（補
償）に基づく購入者の義務は、購入者が実際に不利益を被る範囲を除き、制限
されないものとする。
8.4 抗弁権の放棄。上記にかかわらず、また第 1.2 項を害することなく、Pfizer は、
(a) 直接または関連会社を通じて、あるいは BioNTech を通じて、被補償請求の
弁護を引き受けることができる。5 にかかわらず、ファイザーは、直接、また
は関連会社を通じて、あるいはバイオエンテックを通じて、(a) 被補償者が購入
者に被補償請求について通知してから 30 日以内、または (b) ファイザーの単独
の裁量により、以下の場合にいつでも、被補償請求の弁護を引き受けることを
選択することができます：(i) ファイザー (またはファイザーの関連会社および
バイオエヌテック) が満足するように、ファイザーが当該被補償クレームの弁
護を適時に引き受けなかった場合、または当該被補償クレームを誠実に合理的
に弁護しなかった場合、または (ii) ファイザーが、本契約に基づく被補償クレーム
に関して、被補償者と購入者との間に善意の対立が存在すると誠実に信じた場
合 (またはファイザーの関連会社またはバイオエヌテックが信じた場合)。ファ
イザーは、書面による選択通知により、（直接または関連会社もしくはバイオエヌ
テックのいずれかを通じて）かかる弁護の指揮を執る権利を有し、購入者は、
被補償債権に関連して被補償者が負担した弁護士費用およびその他の費用を含
むがこれに限定されない、すべての損失を（発生した場合、および要求に応じ
て）支払うものとする。いかなる場合においても、購入者は被補償クレームの
弁護、和解、または妥協において被補償者と協力するものとする。
8.5 特権と免責。購入者は、本契約に基づく補償義務が、(a) 特権および免責に明示
的に追加されるものであり、特権および免責によって制限されるものではない
こと、(b) 特権および免責に対する被補償者の権利を放棄または放棄するもので
はないことを認めるものとします。
8.6 費用。免責される請求に関連して被補償者が負担した費用および経費（弁護士の
報酬および支出を含むが、これに限定されない）は、購入者によって準当額で払
い戻されるものとし、ただし、最終的に購入者が最終的かつ上訴不能な判決また
は裁定において、被補償者を補償する義務がないと判断された場合は、購入者
の払い戻し請求権を侵害しないものとする。
9. 保険と賠償責任
9.1 保険だ。
本契約期間中、ファイザーまたはその関連会社は、本契約に基づく活動に関連す
る賠償責任をカバーするため、製薬業界において一般的に、同様の立場にあり
、同様の製造および供給サービスを提供する企業にとって通常かつ慣習的であ
るような種類および金額の一般賠償責任保険を、自己負担または調達し、維持
するものとします。また、かかる賠償責任保険は、本契約に定める購入者の補償
義務を損なうものではありません。
9.2 責任の限度。
) 第9.3.項に定める除外を条件とする。3） いかなる状況においても、（i）いず
れの当事者も、不法行為（過失を含むがこれに限定されない）、契約そ
の他に起因するか否かを問わず、本契約に起因または関連する、契約、
保証、不法行為、過失、厳格責任、またはその他の賢明にかかわらず、
間接的、特別、派生的、付随的、または懲罰的損害賠償について、他方
の当事者またはその関連会社に対して責任を負わないものとする、(ii)フ
ァイザーおよびその関連会社の場合、かかる直接的損害が本契約に基づく
ファイザーによる表明または保証の重大な違反の結果であり、直接かつ単
独で損害の原因となった場合を除き、ファイザーはいかなる直接的損害に
ついても購入者に対して責任を負わないものとします。いかなる場合に
おいても、ファイザーおよびその関連会社は、購入者のいかなる当事者
に対する責任（保証、不法行為（過失を含むがこれらに限定されない）
、契約、厳格責任、またはその他の賢明さによるものであるかを問わな
い）についても、購入者に対して賠償責任を負わないものとします（コン
チベーション、補償、またはその請求がファイザーに対して直接提起され
た場合に購入者がファイザーを補償しなければならない請求を含むがこ
れらに限定されない）。
(b) ファイザーおよびその関連会社の、本契約に起因するか、本契約に関連しな
いか、または本契約に関連する、（過失、不法行為（過失を含むがこれ
らに限定されない）、契約、厳格責任、またはその他に起因するかどう
かにかかわらず）一切の責任は、以下の金額を超えないものとします。
契約用量について本契約に基づきファイザーが実際に受領した価格合計の
100%に相当する金額。
9.3 除外される責任。
本契約のいかなる規定も、以下の事項に関するいずれかの当事者の責任を除外または制限す
るものではない：
(i) 詐欺または詐欺的不実表示；
(ii) セクションJ0（機密情報）に違反した場合；
(iii) 買付者等の場合は、第 8 項（補償）に基づき買付者等が行った補
償。
(iv) 購入者の場合、本製品の代金または本契約に基づきファイザーに
支払うべきその他の金額を支払わなかった場合。
9.4 主権免責の放棄。購入者は、購入者自身および南アフリカ共和国を代表し、明
示的かつ取消不能な形で、購入者またはその資産のいずれかが将来的に有する
、または取得する可能性のある免責の権利（主権免責として特徴づけられるか
、その他の種類の免責として特徴づけられるかを問わない）を放棄する。
第12.2項（仲裁）に従った仲裁、または仲裁判断、命令、裁定を確認もしくは
執行するために開始されたその他の法的手続き、または第12.2項（仲裁）に従
った仲裁に関連する和解に関して、南アフリカ共和国またはその他の外国の司
法管轄権におけるものであるか否かを問わず、合衆国法典第1611条が適用され
る。これには、送達に対する免責、裁判権の免責、裁判所または法廷が下した
判決（暫定的な裁定または決定を含む）に対する免責、判決を執行する命令に
対する免責、および資産の予防的差し押さえに対する免責が含まれるが、これ
らに限定されない。購入者はさらに、購入者自身および南アフリカ共和国を代
表して、本契約に関連するいかなる手続きにおいてもかかる免責を主張しない
ことを誓約し、同意する。購入者は、購入者自身および南アフリカ共和国を代
表して、第12.2項に基づく仲裁の決定、命令、裁定、または仲裁に関連する和
解を執行する目的で、ニューヨークの裁判所、または管轄権を有するその他の
裁判所の管轄権に明示的かつ取消不能な形で服するものとし、購入者に代わっ
て本契約に署名する人物がかかる管轄権に服する実際の権限を有することを表
明し、保証するものとする。また、購入者は、免責される請求に関連して発生
した損害賠償を支払う義務を制限または上限する可能性のある司法管轄区にお
ける法律の適用を、明示的かつ取消不能な形で放棄するものとする。購入者は
、購入者を代表して本契約に署名した人物が、かかる免責を放棄し、購入者お
よび南アフリカ共和国を本契約に定める責任制限および責任放棄に拘束する実
際の権限を有していることを表明し、保証するものとする。
9.5 ワクチン補償プログラム。購入者は、遅くとも2021年4月30日までに、確定契約
における補償義務を引き受け、完全に履行するのに十分な無過失補償基金（以
下「専用基金」）を創設し、寄付し、維持することを誓約し、同意する。購入
者は、本開発に起因、関連、または起因する損害、傷害、または危害に対する
請求について、以下のように規定するものとする、
本契約に基づき供給されるワクチンの本領域における管理または使用は、専用
基金の設立の 前後を問わず、専用基金の範囲内であり、専用基金による補償の
対象となります。
9.6 供給の前提条件。
(a) 購入者は、補償義務を引き受け、完全に履行し、ファイザー社およびす
べての被補償者に対して、ワクチンまたはその使用に起因または関連す
るクレームおよびすべての損失に対する責任から適切な保護を提供する
ために、適切な法的または規制上の権限および適切な資金充当を有して
おり、今後も有し続けることを表明する。
(b) 購入者は、本契約により、以下の事項がワクチン供給の前提条件である
ことを誓約し、確認し、同意する：
(i) 購入者は、ファイザーによる本製品の供給に先立ち、本契約にお
ける義務を果たすのに十分な法的要件または資金充当を実施し、
有効に維持するものとし、その後も、第6.5条に基づき本契約の満
了または終了後も存続する義務を含むがこれに限定されない、本
契約に基づく購入者のすべての義務を果たすのに必要な期間、か
かる法的要件および資金充当を、それぞれ可能な限り維持するも
のとする；
(ii) 買付者等は、本契約の第9.5項に従い、専用基金を実施し、維持す
るものとする。
(iii) 購入者は、ファイザーが満足する方法で、ファイザーおよびその関連
会社が、ファイザーの独 自の裁量により決定されるとおり、本ワ
クチンまたはその使用に起因または関連するクレームに対する責
任から適切に保護されることを証明しなければならない、南アフ
リカ共和国は、あらゆる補償義務に対応するため、専用基金への資
金提供を継続し、本契約の締結および用量の供給の条件として、
補償義務の承認を示す文書を提供すること。
(c) 購入者は、(a)ファイザーによる本契約に基づく本製品の供給は、(ファイ
ザーもしくはその関連会社による、またはファイザーもしくはその関連
会社のための調査または確認義務を伴わない)特に、本第9.6条に基づく購
入者の表明および誓約、購入者による本第9.6条に記載された要件および
資金充当の実施および有効性の維持、ならびに(b)本契約に基づくワクチ
ンの費用および価格の評価において、ファイザーが上記の補償を考慮し
たことを認めるものとする。また、(b)本契約に基づくワクチンのコスト
および価格設定の評価において、ファイザーは上記の補償および責任保
護を考慮し、それに応じてかかる補償および責任保護を本契約の基本的
要素とみなす。
(d) 誤解を避けるため、本条第 9.6 項に基づく各要件は、本ワクチンの供給
または供給継続の前に満たされなけれ ばならない。すべての前提条件の
充足は、ファイザーが独自の裁量で決定するものとします。前 提となる
条件が満たされない場合でも、ファイザーはその単独の裁量により、投
与量の供給を選択することができます。本第 9.6 条(d) に従った選択的供
給を含め、ファイザーが本契約に基づき部分的に履行した場合であって
も、それは権利放棄を意味しないものとします。本第 9.6 条に基づく条
件の充足が失効した場合、または充足しなくなったとファイザーが独自
の裁量で判断した場合、ファイザーはそれ以降のワクチンを供給する義
務を負わないものとします。
10. 機密情報
10.1 不使用と非開示。
各受領者は、開示当事者の秘密情報にアクセスできる代表者に対し、本契約に
基づき開示当事者により、または開示当事者のために観察され、または開示さ
れた秘密情報を厳秘に保持し、いかなる第三者にも開示してはならないものと
します。各受領者は、本契約で許可されている場合を除き、かかる秘密情報を
使用または開示してはならない。各受領者は、開示当事者の秘密情報の秘密性
および専有性を、少なくとも、同種の秘密情報または専有情報を自ら保持する
のと同程度の、合理的な程度を下回らない注意をもって保護するものとします
。受領者およびその代表者は、本契約に基づく義務の履行に関連してのみ、開
示当事者の秘密情報を使用、複写、および抜粋することができ、上記を制限す
ることなく、受領者もしくはその代表者の利益のために、または他のいかなる
者の利益のためにも、秘密情報を使用しないものとします。受領者が、受領者
またはその代表者による本第10条(秘密情報)に含まれる義務違反を認識した場
合、受領者は、かかる違反およびそれに関して受領者が知っているすべての事
実を、速やかに開示当事者に書面で通知するものとします。さらに、受取人が
、裁判所の命令、法令、政府の指令、または法律に基づく要件に関連して、開示
当事者の秘密情報の開示を要求された場合、受取人は、開示当事者が適切な保
護命令またはその他の救済措置を求めることができるように、または本契約の
関連条項の遵守を放棄することができるように、かかる秘密情報が開示される
前に、実務上可能な限り速やかに、かかる要求について開示当事者に通知する
ものとします。開示当事者が保護命令またはその他の救済措置を求める場合、
受領者は、かかる努力において、開示当事者に速やかに協力し、合理的に支援
するものとします（開示当事者の費用負担による）。開示当事者が保護命令を
取得しなかった場合、または本契約の関連条項の遵守を放棄した場合、受領当
事者は、法律顧問が開示が必要であると判断した秘密情報の部分のみを開示する
ものとします。本契約または本契約に基づくいずれかの当事者による履行は、開示当事
者の秘密情報（そこに存在する知的財産権を含むがこれに限定されない）に対
する所有権、権原、利益または請求を受領当事者に移転するものではなく、秘
密情報のライセンスを付与するものと解釈されるものでもない。上記にかかわ
らず、いかなる場合においても、(a)購入者は、本契約に含まれる財務上または
補償上の条項（本製品の1回投与量あたりの価格または前払金の借換可能性を含
むが、これらに限定されない）を開示してはならない。
また、(b) ファイザー社は、Pui'cliaser 社の事前の書面による同意なしに、(i) 機
密情報をその関連会社および BioNTech 社に開示することができる。
(ii)外国政府の要請があれば、線量あたりの費用を含む本協定に関する財務情報
。
10.2 レシピエントの注意事項。
本第10条（秘密情報）に含まれる義務を遵守するため、受領者は少なくとも以
下の予防措置を講じるものとする：(a) 受領者は、無許可の従業員および無許可
の第三者が秘密情報にアクセスできないよう、あらゆる合理的な努力を払うも
のとします (ただし、いかなる場合も合理的な注意を下回ることはありません)
。
- また、(o)開示に先立ち、受領者はその代表者に対し、秘密情報の守秘義務につ
いて指示し、秘密情報の守秘義務を維持するものとします。受領者は、その代
表者が引き続き雇用されているか、または受領者と契約上の関係にあるか否か
にかかわらず、その代表者のすべての行為（本契約の条件違反を含むがこれに
限定されない）に対して責任を負うものとする。
10.3 機密情報の返却。
ただし、本契約の条件に従い、(i)受領者は、本契約に基づく義務を決定する目
的で、かかる秘密情報のアーカイブコピーを1部保持する権利を有するものとし
ます；また、(ii)受領者は、受領者またはその関連会社によって安全に保存され
たコンピュータ・ファイルのうち、自動システム・バックアップ中に作成され
たもの、または受領者およびその関連会社の法務部門によって法的目的のため
に保持されたものを破棄する必要はないものとします。
_ 情報は、引き続き本契約の条件に従うものとします。受領者が秘密情報を返却
または破棄した場合でも、受領者は本契約に基づく秘密保持義務および不使用
義務に引き続き拘束されるものとします。
10.4 サバイバル
ただし、営業秘密（法令により定義される）を構成する情報については、当該
情報の受領者は、当該情報が引き続き営業秘密を構成する限り、本第10条（秘密
情報）に基づく義務に拘束され続けるが、いかなる場合においても、上記の10年
間を下回ることはない。
11. お知らせ
本契約に基づき必要な通知は書面により行われるものとし、(a)直接手渡された場合、
(b)夜間宅配便で郵送された翌営業日、または夜間宅配便が利用できない場合は、公認
の宅配便業者が提供するその他の速達便で郵送された場合、または(c)電子メールで送
信された場合、電子メール送信後 5 営業日目までに上記のいずれかの方法で送信元が
以下に指定された住所に配信された場合、十分に行われたものとみなされるものとす
る。通知は、本契約のすべての当事者の氏名および日付を明記するものとする。
いずれの当事者も、他方の当事者に通知することにより、上記の住所および氏名
を変更することができる。
12, 雑則
12.1 紛争交渉。
本契約の条項の解釈または適用に起因または関連する論争、請求、反訴、紛争
、相違、または誤解に関して仲裁を開始する前に、当事者は、以下の事項を書
面で通知するものとする。
に対し、当該紛争の存在を通知する。両当事者は、30年間
(当該通知から30日以内に、当該紛争を解決すべく誠実に協議および交渉に入る
ものとする。当該30日の期間が終了するまでに、両当事者の書面による合意に
よって当該期間が延長されない限り、両当事者が当該紛争を解決できなかった
場合、いずれかの当事者は、第12.2項（仲裁）に定める手続に従って仲裁を開始
することができる。本条に規定される手続
1.2.1（紛争の交渉）は、本契約または購入注文に起因または関連する両当事者
間の紛争に関連して、当事者が仲裁を開始するための前提条件である。ただし
、両当事者は、本第12.1項（紛争の交渉）に記載されているような紛争の解決を
試みることなく、そのような行為が回復不能な損害を回避するために必要である
と判断した場合、差止命令またはその他の予備的な司法救済を求めることがで
きる。両当事者は、そのような差止命令による救済について、米国ニューヨーク
州ニューヨークの裁判所の管轄権に明示的かつ撤回可能に従うものとする。さ
らに、本第12.1条（紛争の交渉）に従って紛争解決を試みるという要件は、本契
約第6条に規定される本契約を解除する当事者の権利に影響を及ぼすものではな
く、いずれの当事者も、本契約を解除する前にこれらの手続きに従う必要はな
いものとする。いずれの当事者も、かかる紛争を解決するために誠実に協議お
よび交渉に参加しなかったとしても、他方の当事者が本第12.1条（紛争の交渉）
に基づき仲裁を開始できる期日を遅らせることはできない。
12.2 仲裁。
本契約の成立、適用可能性、違反、終了、有効性もしくは執行可能性、または
仲裁可能性もしくは本第12.2項（仲裁）の範囲および適用に関するものを含め、
本契約に起因、関連、または関連して生じるあらゆる紛争、論争、または主張
は、仲裁によって最終的に解決されるものとします。仲裁は、国際商業会議所
（ICC）の仲裁規則に従い、3名の仲裁人によって実施されるものとする。申立
人は、仲裁の要請において仲裁人を指名するものとする。被申立人は、仲裁申
立書を受領してから30日以内に仲裁人を指名するものとする。両当事者により
指名された2名の仲裁人は、後に指名された仲裁人の確認後30日以内に、両当事
者と協議のうえ、第3の仲裁人を指名する。第3の仲裁人は、ティイブナ1の議長
を務めるものとする。3名の仲裁人のいずれかが上記所定の期間内に指名されな
かった場合、ICCはタイヤ仲裁人を指名するものとする。仲裁地は米国ニューヨ
ーク州ニューヨークとし、仲裁は英語で行われるものとする。両当事者は、仲裁
の存在、内容および結果を含む仲裁のあらゆる側面、ならびに仲裁手続に関す
るすべての提出物、通信および証拠について秘密を保持することを約束する。前
述の文は、仲裁手続の終了後も存続するものとする。上記にかかわらず、当事
者は、仲裁に関連する法的権利を保護または追求するために開示が必要とされる
範囲において、仲裁手続きに関連する情報を開示することができる；政府機関
または規制機関の善意の強制命令または情報要求に応じること、証券取引法、
規則、証券取引所、その他類似の法律、規制、規則により要求される開示を行
うこと、または法律、会計、その他専門的な業務を行うこと。仲裁の費用は、
パイタイの合理的な弁護士費用を含め、パイタイが負担するものとする。
不成立となった当事者または当事者。ただし、仲裁廷は、事案の状況を考慮し
、かかる費用の配分が合理的であると判断した場合、かかる費用を当事者間で
配分することができる。仲裁判断は、最終的かつ両当事者を拘束するものとし
、両当事者は、いかなる判断も遅滞なく履行することを約束する。仲裁判断に
基づく判決は、仲裁判断を管轄する裁判所、または関連当事者もしくはその資
産を管轄する裁判所が下すことができる。
12.3 宣伝。
当事者は、相手方当事者の書面による事前の同意がない限り、相手方当事者の
名称、商号、サービスマーク、商標、トレードドレス、またはロゴを、パブリ
シティリリース、広告、またはその他の出版物で使用してはならない。
12.4 準拠法
ただし、仲裁可能性または本条項の範囲および適用に関する紛争は、米国連邦
仲裁法に準拠するものとする。
12.5 第三者の権利。
(a) 購入者は、本契約に基づきファイザーに付与または提供される該当する
権利が、ファイザーの関連会社またはバイオNTechにも付与または提供さ
れることに同意するものとし、かかる権利は、かかる関連会社またはバ
イオNTechに関連する限りにおいて、第8条(a)の補償を含むがこれに限定
されないものとする（それぞれを「第三者受益者」、併せて「第三者受
益者」）。各第三者受益者は、本契約の条項を執行する権利を有するも
のとします。ただし、法律上許容される範囲内において、かつ合理的に
実行可能な場合には、第三者受益者からの請求、要求または訴訟は、フ
ァイザーが当該第三者受益者に代わって提起するものとします。
(b) 第三者受益者が被った損失は、ファイザーが直接被ったのではなく、第
三者受益者が被ったという理由のみで、間接的であるとはみなされません。
12.6 両当事者の関係
本契約により、購入者とファイザーの間に確立された関係は、独立した契約者
の関係のみである。いずれの当事者も、他方の当事者を代表して行動したり、
合意や表明を行ったりする権限を有しません。本契約は、ファイザーと購入者
の間に、本人と代理人、雇用者と被雇用者、合弁事業者、共同経営者、または
その他の関係を構築することを意図しておらず、また構築すると解釈されるも
のでもありません。
12.7 譲渡；拘束力。
ただし、ファイザーは、購入者の同意を得ることなく、ファイザー、バイオエ
ヌテックの関連会社、またはバイオエヌテックの関連会社に対して、本契約に
基づくその義務および義務を譲渡、委任、または再委託することができるもの
とします。このような権利の譲渡、義務の委任または再委託は、相手方の書面に
よる事前の同意がない限り、無効であり、効果がないものとします。当事者が
書面により同意したそのような譲渡、委任または下請けは、本契約に基づく他方
の当事者の責任および義務を免除するものではなく、当該譲渡当事者は、本契約
に基づく各譲受人、委任者および下請け業者の行為および履行について、他方
の当事者に対して引き続き責任を負うものとする。本契約は、本契約の両当事
者、およびそれぞれの承継人および許可された譲受人に適用され、その利益の
ために効力を生じ、両当事者を拘束するものとする。両当事者は、本契約が、
いずれかの当事者によって、第三者受益者として、または法律のいかなる理論
に基づいても、いかなる個人または団体、パートナーシップ、会社または法人
に対しても、利益、権利、特権、措置または救済を与えることを意図するもの
ではないことに同意する。
12.8 フォース・マイユール
いずれの当事者も、本契約に定める義務の不履行または不履行遅延について責
任を負わないものとし、いずれの当事者も、かかる不履行または遅延が、本契
約に定める義務の不履行または不履行遅延とみなされないものとします、天災
、自然災害、洪水、暴風雨、地震、内乱、ロックアウト、暴動、裁判所や行政
機関の命令、禁輸措置、政府行為（購入者を除く）、戦争（宣言の有無にかかわ
らず）、テロ行為、疫病の流行やパンデミック、その他類似の原因（以下、「
不可抗力事象」）による影響。支払いの不履行または不能は、本契約に基づく
不可抗力事由の根拠とはなりません。不可抗力事象が発生した場合、履行を妨
げられた、または履行が遅延した当事者は、速やかに他方の当事者に通知し、
遅延を回避または縮小するために商業上合理的な努力を払うものとします。
12.9 可分性。
管轄権を有する裁判所または法廷が、上訴不能な最終命令において本契約のい
ずれかの条項が執行不能であると判断した場合に限り、当該執行不能な条項は
削除されるものとし、本契約の残りの部分はその影響を受けないものとします
。そのような場合、両当事者は、本契約の執行不能な条項を、執行可能で、元
の条項の意図をできる限り表現したものに置き換えるよう、誠意をもって努め
るものとします。
12.10 権利放棄、救済。
いずれかの当事者が本契約のいずれかの条件について権利を放棄した場合であ
っても、当該条件について将来にわたり、またはその後の違反について権利を
放棄したものとみなされるものではなく、またそのように解釈されるものでも
ありません。本契約に定めるすべての救済措置は、累積的なものとする。
また、法律上または衡平法上規定されているその他の救済措置に加えて。
12.11 その他の書類
本契約の各当事者は、本契約の目的を達成するために合理的に必要とされる、ま
たは必要とされうる、さらなる文書を執行し、さらなる措置を講じることに同意
する。
12.12 LOfFOS
両当事者は、契約期間中、本契約の条項を実施または管理するために、発注確
認書または同様の定型文書（以下、総称して「フォーム」という。両当事者は
、本契約の条項とかかる書式の条項との間に矛盾が生じた場合には、本契約の
条項が優先するものとし、かかる書式に含まれる追加条項または異なる条項は
、本契約には適用されないことに同意する。
12.13 見出し
本契約のセクションまたはその他の部分の見出しは、参照の便宜のためにのみ
本契約に含まれており、本契約の一部を構成したり、本契約の意味を変更した
りするものではありません。
12.14 カウンターパート。
本契約は、2通以上の副本で締結することができ、各副本は原本とし、各副本は
合わせて1通の同一契約を構成するものとし、本契約の各当事者により署名され
、信頼できる電子的手段（受領が電子的に確認されたもの）により第11条（通
知）に定める手段に従って他方の当事者に交付されたときに効力を生じるもの
とする。
I 2.15 電子納品と保管。
ファクシミリまたは電子メール（電子的に受領が確認されたもの）を含む、電
ページ 354Gの子的手段による署名済み本契約書の
交付は、締結済み本契約書の有効な交付方法とする。本契約は、電子的手段に
より保存することができ、本契約の原本または電子的に保存されたコピーのい
ずれかは、本契約の両当事者の権利または義務を執行するための手続きを含め
、あらゆる目的で使用することができます。
12.16 本契約全体；修正。
本契約は、参照により本契約に組み込まれる添付書類および修正書類（かかる
添付書類は随時修正され、変更され、改訂されることがある）とともに、その
主題に関する両当事者の完全な合意を構成し、拘束力のある契約書（Binding
Tei-m Sheet）を含め、それに関する以前のすべての協議および書面を統合し、
これに優先するものとする。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の
いかなる修正または変更も、正当に権限を与えられた各当事者の代理人が署名
した書面に記載されていない限り、両当事者を拘束するものではありません。
12.17 建設的なルール。
両当事者は、本契約の交渉および起草に共同で参加した。意図または解釈の曖
昧さが存在する場合、本契約は、両当事者が共同で起草したものとして解釈さ
れるものとし、本契約の条項の作成者であることを理由に、いずれかの当事者に
有利または不利な推定または立証責任が生じることはないものとする。
12.18 英語。
本契約は、本契約に基づく、または本契約に関連するその他の通信はすべて、
英語で書かれ、実行されるものとします。また、英語版とそのような翻訳版との
間に解釈の齟齬がある場合は、英語版が優先するものとします。
12.19 弁護士費用。
各当事者は、本契約を締結するために必要な弁護士費用を負担する。
その証として、本契約の両当事者は、上記の最初に記載された日付をもって、本契約を正
式に締結し、交付させた。
サーマル・シッパー・ドキュメンテーション
現在のところ、本商品の出荷ごとに以下のものが提供される予定です：
1. ファクトシート／リーフレット - 3x2インチに折ったファクトシート5枚をビニール袋に入れる。
2. ファイザーのパンフレット - 製品の保管および取り扱いに関する情報を含む、小分け
容器 1 個につき 1 部：
ドライアイス
ドライアイスの安全データシート (SDS)
- GPSロガーおよび保温輸送システムの返却方法 Di'y Ice
のスタンドアロンSDS
ブランク・ラベルのポーズ：ディップアイス・ラベルに印をつけるため。
サーマルシッパー容器が空であること（ドライアイスが入っていないこと）を示す。
3. 返品用配送ラベル - 1枚
4. 往路出荷ラベル-1枚（L）、最終荷送人に貼付される標準ラベル
5. 内容ラベル - 内側のフラップに1枚、ピッキング・ラベルの詳細 カートン・トレイが何
枚あるかは、サーマル・シッパーで確認できる。
配達証明書類
現在のところ、ファイザー社はカートイヤー・シグナルを配達証明として使用する予定であ
る。
追跡番号（tack and trace number）に基づいてオンラインでアクセスできる配達証明書
類。下記のUPSの例*をご参照ください：
東180078372.3
Pngo39of46
east i 80078372.3
添付資料D - 納品仕様書
製品の配送、保管、取り扱いに関する仕様
出荷は、添付資料 E に定める表示および包装の仕様（以下「保温出荷者」）に従い、
ファイザーが提供する長距離用保温出荷コンテナで到着する。現時点では、出荷の最
小梱包は、195 バイアル／1,170 ドースの本製品を含む 1 ttay とします。
購入者は、配達先への到着予定時刻に、専任の担当者が本商品を受け取り、配達承諾
の署名をし、配達後24時間以内にサーマルシッパー内の温度記録計のスイッチを切る
ことを保証するものとする：
(a) 本製品を譲渡する：
(i) a-75 °C (+/- 15 °C)の超低温(「ULT」)フリーザー、または
(ii) 2～8℃の冷蔵庫、または
(b) 本製品は、以下に定める再氷結のプロトコルに従い、十分な量のドライ
アイスで氷結させる。
購入者は、発効日時点における以下の安定性に関するスケジュールを承認する：
• 本製品は、75℃（+/- 15℃）で保管した場合、6ヶ月間保存可能です。
• サーマルシッパーは、ドライアイスを受領時に補充し、ファイザーのガイド
ラインに従って少なくとも5日ごとに補充する限り、最大30日間の一時保管と
して使用できます。
" 本製品は、冷蔵庫（2～8℃）で保管した場合、5日間有効である。
• 本製品を解凍し、再構成した後、標準的な室温（2～25℃）で最大6時間保
持することができる。
また、購入者は、本製品を使用する場所ではない仕向地へ配送した後、コールドチェ
ーン要件を含む適正流通規範（以下「GDP」）を遵守する責任を負うものとする。い
かなる場合においても、購入者はすべての本製品がGDPに適合した輸送システムで輸
送されることを保証するものとする。購入者は、Thermal Shipper (Pfizer の温度監視装
置を含む) が、購入者による市場内での輸送および/または流通に利用されないこと、
east i 80078372.3
および本契約の添付書類 P - 製品材料の返却および廃棄に従ってファイザーに返却さ
れることを認めるものとします。本契約の条件に従い、本製品の受領、取り扱い、保
管、および引き渡しに関連するすべての費用は購入者の責任とし、購入者は、購入者
により、または購入者の代理として本製品が引き渡されるすべての場所が、本付属書
D に記載された要件に準拠し、本契約に記載された基準を満たすようにするものとす
る。
製品の開梱および再氷結の手順：添付資料 D の別紙 1 および 2 を参照のこと：
1. 製造承認および/または条件付き承認、承認前、承認後のワクチン接種ポイント（-
75 °C (+/- 15 °C) ULTフリーザーを使用
2. 販売承認および/または条件付き承認、承認前、承認後
十分なアクセスとドライアイスの供給がある予防接種ポイント
3. 製造販売承認および/または条件付き承認、承認前、承認後のワクチン接種ポイント
（2～8℃冷蔵庫使用
添付資料D - 納品仕様書
別紙 I - 開梱と再氷結： サーマルシャッパーA
S hipper A.pdf
添付資料D - 納品仕様書
別紙2 - アンパクリングとビーアイシング： サーマルシャッパーB
荷送人B.pdf
ワクチンの準備と投与に関する指示 解凍のた
めにバイアルを取り出す
• 予防接種のスケジュールに従って、6回接種するごとに1バイアルを取り出す。
• バイアルは冷蔵庫で5日間（120時間）保管できます。
ワクチンの希釈
• 希釈剤として0.9%塩化ナトリウム注射液を入手する。他の希釈剤は使用しないこと。
• 解凍したバイアルに0.9%塩化ナトリウム注射液1.8mLを加えて希釈する。
• バイアルから針を抜く前に、1.8mLをエンプティ希釈液シリンジに注入し、バイアル内圧
を均一化します。
投与量の準備
• 希釈した投与液0.3mLを新しい滅菌済み投与シリンジに注射針で注入する。
脳脊髄内注射に適している。
• 追加投与ごとに、新しい滅菌済み注射器と注射針を使用し、バイアル瓶のストッパーを
消毒薬で洗浄してください。
ワクチン投与
• 希釈したバイアルは希釈後6時間以内に使用し、2～25℃で保存する。
(35-77°F).
• 30incg/0.3mLを1回投与し、2日後に2回目の投与を行う。
46ページ中
east 1.80078372.3 43ページ
添付資料E - ラベリングおよび包装仕様書
製品ラベリング仕様
一次包装、二次包装、三次包装の製品ラベルは、各国の規制の状況に応じて共有される。
現在のところ、以下のものが最初の製品アートワークの一部となる予定であ
る： プリマイのパッケージ（バイアル）：
• 線形バーコード：人間が読めるNDC（National Drug Code）メンバーを含む
GTIN（Global Trade Item Number）としてスキャンします。
二次梱包（カートントレー）：
• リニアバーコード：人間が読めるNDC番号を含むGTfN番号としてスキャンする。
• QRコード：QRコード：QRコードを読み取ると、医療従事者向けファクトシート、患
者・受取人向けファクトシート、製品添付文書（e-1eaf]et）を入手できるランディン
グページにリンクします。
• 2D GS I DataMatrix：2Dコードをスキャンすると、GTIN番号、ロット、有効
期限情報が表示されます。
製品梱包仕様 一次梱包
「2mLタイプ1ガラス製防腐剤無添加マルチドーズバイアル（MDV）
• MDVは0.45mLの冷凍液体製剤
「1バイアルに6回分
二次梱包 "シングルトレイ"
"トレー1枚で1.95本収納可能
• 1170回/回
• トレイ（白箱）寸法229×229×40分
46ページ中
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三次コンテナトリイマルシッパー（ソフトボックス）
• 最小1トレイ(1,170回分)または最大5トレイ(最大5850回分)をシッパーのペイロー
ドエリアに積み重ねる。
• ドライアイスペレット（9mm-1.6mmペレット）23イングに浸漬されたペイロードカートン
• テイマル・シッパーの寸法：
o 内寸：245分 X 245インチ X 241 mm
o 外形寸法400mm X 400mrn X 560inm
46ページ中
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付属書類F - 製品資料の返却と廃棄
A. 戻る
「物流配送機器」とは、配送に使用される長距離保温輸送容器（「保温輸送容
器」）および当該保温輸送容器に取り付けられた温度データロガー／監視装置
をいいます。
ドライアイスが不要になったら、Logistics Delivery Equipment を開封し、風通しの
良い場所で室温に放置します。ドライアイスは、固体から気体へと容易に昇華し
ます。ドライアイスを放置しないでください。
空となった「物流機器」は、「物流機器」の機能を保護・維持するため、清潔で安
全な適切な場所に、返却まで保管する（例：管理されていない屋外に保管しない
、天候にさらさない、害虫にさらさないなど）。
物流機器の返却は、以下の期間内に行うこと。
- 仕向地における購入者の受取人への本製品の引渡し。返送に関する指示およびロジ
スティクスは、熱発送状に記載されるほか、ファイザーのウェブサイトでも入手
できます。以下のいずれかに該当する場合：(a) 物流配送機器 (またはその一部)
が、(i) 本製品の引渡後 30 日以内に返送業者に引き渡されない場合、または (ii) 購
入者の返送日から 5 日以内にファイザーが受領しない場合；または (b) 物流配送機
器 (またはその一部) が何らかの形で破損している場合 (ファイザー独自の裁量で
判断)、ファイザーは、サーマルシッパーおよび温度データロガー/モニタリング装
置 1 台につき 450 ドル (消費税別) を購入者に請求する権利を有するものとし、購
入者はかかる金額を請求書の日付から 30 日以内に支払うものとします。購入者は
、当該金額が購入者の不履行、作為または不作為による物流配送機器の交換費用の
合理的な事前見積もりであることを認めるものとする。
B. 廃棄
「一次容器単位」とは、本製品を含むバイアルを指す。
開封済みまたは未使用の一次容器ユニットの破壊は、医薬品廃棄物、医療廃棄物、
および／または有害廃棄物を取り扱い、破壊するための適切な免許を受けた施設で
行われなければならず、破壊は粉砕または焼却の手段によるものでなければならな
い。
「二次カートン」とは、本製品のバイアル瓶が収められている箱のことである。
セカンダリーカートンは、地域の臨床投薬施設の廃棄物管理サービスに従って、
汚損および破棄されなければならず、セカンダリーカートンは、通常の家庭用廃棄
物コルセクションまたはリサイクルセンターで廃棄してはならない。
添付資料 G - 購入注文書
• 購入の詳細
• PO番号
• 通貨
• 作成日
• 依頼日
• インコテリン
• 出荷先の詳細
• 項目 説明
• 数量
• 価格と総額
• 支払条件
秘密
添付書類H - 通関書類
1. 船積書類／AWB
2. コマーシャル・インボイス
3. パクリリスト
4. 分析証明書 "COA "のコピー
契約期間中：
• 上記の書類リストに含まれないその他の書類（輸入許可証を含むがこれに限
定されない）は、購入者またはその他の政府当局により免除される。
• 上記リストの公証、合法化、および／または認証
_ 書類は、買付者またはその他の政府当局によって放棄されます。
• 入港地および／または仕向地到着時に貨物を解放するために必要な分析は、購
入者またはその他の政府当局によって放棄されます。