最初にいうけど全くわかりません
第1 設問1
1 Dの立場で考えられる主張
Dは、会社法847条1項に基づく株主代表訴訟を提起している。Dは、Aらの本件取引は他に倉庫営業の適した土地があるのに行った違法があると主張することが考えられる。
また、DはCが甲社の株主として優遇しておりAのCに対する買取は利益供与（120条3項）にあたると主張することが考えられる。
2 Dの主張の当否
（1）まず、Dは会社法847条により423条責任を追及することが考えられる。
ア まずAに対する請求について
Aは「任務を怠った」と言えるか。
任務懈怠には法令違反と解する。そしてAが甲社の株主Cと本件取引をしたことは利益相反取引に当たる。直接取引、間接取引のいずれにあたるか。
この点、会社と取締役が直接の契約当事者とならない場合には間接取引として規制される以上「ために」とは名義 を意味する。
本問ではAは代表取締役として株主C、すなわち甲社の株主と取引した行為は自己または第三者の利益を図るとして直接取引にあたる。
もっとも本件取引はABE全員の取締役の賛成で行われており決議に瑕疵がない以上、利益相反取引違反の任務懈怠はない。
次に、Aは善管注意義務違反（355条）があるか。
AがCと本件土地の買取を行ったことは代表取締役としての義務に違反する。従って善管注意義務がある。
従って「任務を怠った」といえる。
次に「損害」が生じているか。
たしかに本件土地は適正価格だった。しかし他に倉庫としてふさわしい土地がある以上はその土地の売買契約を締結すべきであり土地売買額相当の損害、すなわち2億の損害が生じている。
Aの買取行為と損害との間に「よって生じた」といえ因果関係がある。
したがってAに対する任務懈怠に基づく損害賠償請求は認められる。
イ 次にBEに対する請求について
BEは「任務を怠った」といえるか。
まずBEは取締役会を構成する取締役であり362条4項2号による監視義務を負う。そして本件契約は取締役会に上程されておりBEには監視義務違反があった。
したがって「任務を怠った」といえる。
次に損害が発生し因果関係がある。
したがってBEに対する請求は認められる。
ウ 次にCに対する請求について
Cは「任務を怠った」といえるか。
まず、CにはAを脅迫して買取させるという刑法220条という法令違反がある。
従って任務を怠ったといえる。
そして、CがAを脅さなければAは買取に出ず損害が発生しなかったのであるから因果関係がある。
従ってCに対する請求は認められる。
（2） 次に、Dは会社法120条3項に基づきCに対し請求するとの主張が考えられる。これが認められるか問題となるが取引は株主の権利の行使とまではいえない。
したがってDの請求は認められない。
第2 設問2
1 AはDの訴えは「不正な利益を図り会社に損害を加える目的」（847条1項ただし書）があり違法であると主張することが考えられる。その根拠としてCはDに相談するぞと脅しておりDはCと通じたうえで損害を加える意図があったと考えられる点にある。
2 しかしCとDが通じていた客観的事実はなくDはCを特別に優遇していると敵対視して訴訟を起こしており「不正な利益を図り会社に損害を加える目的」はない。
3 したがって本件訴えは適法である。 以上
論外のF評価ですね…AとＤが対立していたという事情ガン無視ですか？Fの兼任禁止は？ 全く使い方がわからず何を意味するかすらわからなかったのです。そもそも何で株主代表訴訟でFの監査役に請求するかすらわからなかった。条文操作が不足しているんだろうな。他も出題趣旨外しまくりですね、多分。書いてて全く話しにならない感じです。