ハイブリッド証券 ： 基礎（２）似たような概念

　今回はハイブリッド証券と似たような概念をいくつか整理しておきます。とりあげるのは「メザニン証券」「エキゾチック証券」「仕組債」です。

１．メザニン証券
　 メザニン証券はハイブリッド証券とほぼ同義の言葉です。「メザニン」（Mezzanine）という言葉はもともと英語で「中二階」を意味する単語で、まさ に１階である普通株式と２階である負債の間にある中二階に位置する証券、ということになります。単にメザニンとも呼ばれ、その場合は個々のメザニンローン やメザニン債を指す場合もあります。
　ではハイブリッド証券とメザニン証券は何が違うかというと、私見では語感というか利用される場面が違いま す。ハイブリッド証券は「負債と普通株式の中間の商品の総称」として主としてマーケットの機関投資家が投資対象のカテゴリーを整理するときに使っている印 象です。たとえばマーケットで普通に流通しているCBなどは株への転換権が付いているハイブリッド証券ですが、これをメザニンとは通常呼びません。

　 これに対してメザニンは企業再生とかM＆A案件においてハイレバレッジ化するときにシニア（優先）債と普通株の間を埋める調達手段として使われる語感があ ります。ユーザーとしては企業再生関係者やPE投資家などのハイリスクで流動性の低い案件をストラクチャリングしたり投資したり人たちの印象があります。 また商品性もハイブリッド系とメザニン系では「クセ」が異なります。たとえば通常のCBであれば社債部分の条件は市場の実勢とあまりかけ離れた条件をつけ ることはできないでしょう。一方案件の特殊性が高く一部の投資家のクラブ・ディールになることの多いメザニンの場合は、金利や配当水準が相対で決まるため 一般のCBなどとかなり異なることも多いでしょう（ただしメザニン案件同士の条件比較は詳細に行われます）。また投資家にエクイティ・キッカーと呼ばれる インセンティブを追加で付与することも珍しくありません。

２．エキゾチック証券（商品）・仕組債
　エキゾチック証券（またはエキ ゾチック商品）とは、預金や社債や株式といったプレーンな証券ではない、複雑な仕組みを持った証券全般を指します。さまざまなデリバティブを組み込んだ金 融商品はすべてエキゾチック証券になります。一般に目にするものでは以下のような例があります。
　
　・外貨預金
　・預け入れと元本償還が円で、金利が外貨建ての預金
　・預け入れは円建て、金利と元本償還が外貨建ての預金
　・預け入れ期間を銀行側の裁量で決められる預金
　・日経225

　 エキゾチック証券はかならずしも「負債と普通株式の中間」という限定されたものではなく「原資産にデリバティブが組み合わされたもの」くらいの意味合いと なります。その点ではエキゾチック証券はハイブリッド証券も含む概念といえるかもしれません。通常は、そこまで厳密な区分けや解釈論などはしませんし、商 売上は重要な話ではありませんが。
　これに関係して「仕組債」という言葉もあります。これはその名のとおり「プレーンな債券にデリバティブなどの 条件が組み込まれたもの」といえます。古典的なものではCBやワラント債、ABSなどが該当します。償還や為替の換算などに複雑な条件が付いたもの、その 他の証券化商品をベースとした債券なども仕組債のカテゴリに入ります。仕組みが複雑だからといって必ずしも資本性が高いといったわけではなく、さまざまな キャッシュフローを創り出せる点を重視した商品です。負債と株式の中間といった切り口ではなく商品の仕組みの視点からの整理といえるでしょう。