またしてもブログ放置してしまい，早１年。
書きたいことは山ほどあれど，時間が無く・・・。
一日一言ずつくらいは書けるかも，と
フェイスブックを始めてみました。
これも，いつまで続くか。。。
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ご家族やご親族の中で
認知症を発症された等で判断能力が衰えた方や
知的障害などで判断能力が不十分な方について
法的問題は発生していませんか？
そういった方たちの権利や財産を守るために成年後見制度があり
差し迫った法的問題を解決するために
法定後見（後見・保佐・補助）というものがあります。
後見・保佐・補助は判断能力の程度により類別されますが
例えば、後見の場合、判断能力が不十分な方を成年被後見人
（以下「本人」）と言い、本人に代わって本人の権利や財産を
守る人を成年後見人と言います。
成年後見人は、本人に代わって法律行為を行ったり
本人が高価な売買契約を締結させられてしまった場合に
その契約を取り消したりすることができます。
保佐や補助の場合でも保佐人や補助人の同意がなければ
有効な法律行為とならないなど
被補佐人や被補助人の権利擁護に大いに役立つ制度です。
成年後見に関するご相談はお近くの司法書士まで。
会計監査人設置会社は会計監査人を選任しなければなりません。
そして、選任された会計監査人の任期は
選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までと定められています。
では、定時株主総会毎に会計監査人の選任に関する議案を上程し
総会の承認が必要かというと、その必要はなく
定時株主総会において会計監査人につき
別段の決議がなされなかったときは
再任されたものとみなされます。
そこで、再任（重任）の登記申請が必要となるわけですが
会計監査人が監査法人である場合
その登記事項証明書を添付しなければなりません。
が、就任承諾書など
監査法人の代表者から徴求する書面は不要のため
当該監査法人が存在していることが確認できれば足りるので
代表者が記載されていない登記事項一部証明書でも大丈夫です。
Ｘ社の方から相談がありました。
「他県にあるＹ社を会社分割してＺ社を設立し
そのＺ社を分割と同日にＸ社が吸収合併できますか？」
う～ん、それはできないですねぇ。
「では、Ｘ社を存続会社としてＹ社を吸収合併して
合併と同日にＸ社を分割会社として
Ｚ社を新設分割することはできますか？」
それは可能です。
が、それであれば
Ｙ社を分割会社、Ｘ社を分割承継会社として
吸収分割されては？
「なるほど、そういうこともできるんですね。
その手続きについて教えてください。」
ということで
またひとつ組織再編が動き出しました。
3-1 所有権登記名義人住所変更
3-2 抵当権抹消
3-3 所有権移転
と、いたってよくある登記申請の依頼がありました。
しかし、その内容は、いたってイレギュラーなものでした。
全容は明かせませんが
今日はその中の一つ、抵当権抹消について。
抵当権者は、とある地方自治体Ｘ市。
登記簿上の債権額は、3800万円。
登記原因は、時効による債権消滅。
？？？
そんなことがあるの？
そんなことがあっていいの？
と思いつつ、今回は、嘱託なのか、申請なのかをＸ市に確認すると
申請の委任をするので登記申請に必要な書類は貴職が作成して欲しい
とのことでした。
登記原因証明情報や委任状などの関係書類は直ぐに作成するので
登記済証を準備しておいて欲しい旨をＸ市に伝えると
「登記済証？うちが持ってるんですか？」
・・・・。
もしも、無かったら嘱託に切り替えてください
とお願いしました。
が、無事、登記済証もありましたので
申請の形式で冒頭の３連件の登記申請を行いました。
因みに、地方自治体の債権の消滅時効は５年。
登記原因の日付は
消滅時効を援用された日から５年遡った消滅時効の起算日。
登記原因は、時効による債権消滅。
３件目の所有権移転もなかなか大変な事例でしたが
これは、またいつか。
Ｘ社は、つい最近、設立した会社です。
発起人Ａさんからは当初
代表取締役は中国人のＢさんで
というお話がありましたが
急いで会社を設立する必要があるということで
Ｂさんの印鑑証明書がすぐに揃うのかという問題と
代表取締役の一人は日本に住所を置いた者でなければならないことから
日本人のＣさん一人を取締役（＝代表取締役）として会社設立しました。
その間、中国人のＢさんには中国から印鑑証明書を取り寄せてもらいました。
取り寄せて頂いた書類は、「声明書」と「公証書」がセットになっています。
声明書には、氏名、生年月日、パスポート番号の他
本人のサインと印影があり
声明人として本人のサインがされているので
サイン証明と印鑑証明を兼ねています。
一方、公証書の方は
声明人である本人が本公証員の面前で上記声明書に署名したことを
証明するとして、公証員の氏名と日付、公証印があります。
さらに声明書と公証書には日本語訳が別紙で合綴してありましたので
改めて訳文をつける必要はないと考え
上記声明書と公証書（いずれも日本語訳付）を添付して
代表取締役就任の登記を申請しました。
因みに就任承諾書には、当然のことながら声明書どおりの
署名と印鑑が押印されていました。
１月、４月、７月の１日というのは
合併や会社分割などの
組織再編の効力発生日となることが多いため
昨日も合併の登記申請をしたわけですが
別件でまた合併の相談がありました。
Ｘ社は上場会社であるため
会社法以外の証券取引法や独禁法も考慮し
また経産省の認可も必要なため
まずはスケジュールづくりが重要です。
手続きに遺漏のないようにすることはもちろんですが
Ｘ社として気がかりなのは
株主買取請求権の行使だそうです。
先日、日経新聞にも掲載されていましたが
株主買取請求権を行使する株主が結構いるそうです。
というのも、市場で売却するよりも
株主買取請求権を行使して会社に買い取って貰う方が
税金がやすくなるとか・・・（←未確認）
多くの株主から行使されると
分配可能額に関係なく現金を拠出しなければなりませんので
確かに大きな心配ごとでしょう。。。
Ｘ事業協同組合から目的変更の登記申請依頼です。
目的変更を決議した議事録や認可書を持参されています。
が、目的の新旧対照表に記載されている変更前（現行）の目的が
登記簿上の目的と若干異なります。
Ｘ組合のＡさんに事情をお尋ねしますが
２０年ほど前にＡさんが総務を担当するようになってからは
変更されていないとのこと。
おそらくＡさんが担当する以前に変更がされていたのでしょう。
本来であれば、以前目的変更したときの議事録と認可書も添付して
以前の目的変更も併せて申請する必要があるのですが
なにせ書類が残っていないということですので
今回の目的変更分だけを申請しました。
すると、当然のことながら、法務局から問い合わせの電話が。
上記の事情を説明すると
「そうですか。分かりました。」
と、登記完了しました。
・・・。
登記簿と申請書類とが辻褄あってませんでしたが
登記完了しました・・・。
・・・。
Aさんから相続登記の依頼がありました。
数週間前に
相続登記に必要な書類についてお尋ねがありましたので
必要書類はお伝えしていたところ
「書類が揃った。」
ということで来所されました。
戸籍や除籍謄本などを確認し
以前作成していた遺産分割協定書（印鑑証明書付）がある
ということでしたので、拝見しましたら
被相続人がまだ生前中に被相続人を含めて作成されたものでした。
遺産分割の協議を行うには
被相続人が死亡していることが前提です。
被相続人が死亡し相続が開始した時点で
相続財産や相続人が確定しますので
相続開始により共有状態となった相続人間で
遺産分割の協議を行うことになります。
ですので、Ａさんには
残念ながら再度遺産分割協議書を作成する必要がある
旨をお伝えしました。
生前であれば
遺産分割協議書を作成するのではなく
遺言書を作成しておきましょう。
株式会社や特例有限会社は、会社法で
登記しなければならない事項が定められています。
これらの登記事項について設定や変更、廃止したりした場合には
２週間以内にその旨の登記を申請しなければなりません。
２週間以内にするべき登記申請を怠った場合
取締役等は１００万円以下の過料に処せられます。
過料の額について、よくお尋ねがありますが
過料の額は、裁判所が決定し
過料通知を受けたクライアント様から
データをとっているわけではありませんので
一概には言えません。。。
また、例えば、役員変更で
登記を懈怠した場合
選任を懈怠した場合
選任と登記を懈怠した場合
などでも過料の額は異なってきます。
いずれにしても、登記事項に変動があった場合は
速やかに司法書士にご相談ください。
失念などで登記懈怠（とうきけたい）になりやすい登記事項
任期満了による役員変更
役員の住所変更
役員の死亡
特に特例有限会社の場合
役員の死亡や住所変更による変更登記を
失念されていることが多いようです。
最近多い、取締役等の責任免除規定や
社外取締役等の責任限定規定なども登記事項ですし
社外取締役等の責任限定規定を設定した場合の
責任限定契約を締結若しくは締結予定の社外取締役又は社外監査役は
社外取締役又は社外監査役である旨も登記事項ですのでお忘れなく。