米国株を理解するうえで、RSU（Restricted Stock Units / 未権利化株式報酬）は避けて通れない。これは単なる従業員向けの“ご褒美”ではなく、人的資本を株主価値に直結させるコア・メカニズムだ。ここでは、RSUの仕組み、会計と税の基本、需給への影響、開示の読み方までを、事実ベースで丁寧に解説する。
RSUとは何か――「株をあげる約束」から始まる
RSUは、企業が将来の一定条件（主に勤続＝サービス条件）を満たした従業員に自社株を付与する“権利の約束”だ。契約時点では株式は移転しない。条件を満たす節目（ベスティング）で無償で株式が実際に交付される。キャッシュを使わずに優秀人材を確保・定着させ、株価上昇の果実を従業員と株主で共有する発想が中核にある。
ストックオプションとの違い
Stock Optionは将来、定められた価格で株を買える「買う権利」。株価が行使価格を下回ると価値はゼロになりうる。一方RSUは条件を満たせば株そのものが付与されるため、株価がゼロに近づかない限り価値が残りやすい。この“確度の高さ”が、成長企業や大型テック（例：Amazon、Meta、Microsoft）がRSUを厚めに使う理由になっている。
ベスティング設計――リテンションの実装
多くの企業は4年グレーデッド（25%ずつ）や1年クリフ後に毎月/毎四半期といったスケジュールを採る。未上場期やM&A時に使われるダブルトリガー（上場/買収などの流動化イベント＋在籍）も一般的だ。PSU（Performance Stock Units）はKPI達成度に応じて付与株数が増減する“変動型”で、経営陣の長期インセンティブに多用される。
従業員サイドの税の基本
米国では一般に、RSUはベスト（権利確定）した時点の時価が給与所得として課税対象になる（会社は源泉徴収が必要）。その後の売却益はキャピタルゲイン課税の対象だ。源泉徴収は現金のほか、ネットシェア決済（株を差し引いて納税）やSell-to-Cover（同時売却で税を捻出）がよく使われる。なお83(b)選択は通常のRSUには適用されない（Restricted Stock〈有償取得などで“株自体”を付す形〉は別）。各国の税制は異なるため、米国外の従業員は自国のルールが適用される。
企業会計（ASC 718）の要点
米国会計基準では、RSUの付与日公正価値（通常は株価）をサービス提供期間にわたり費用計上する。費用はR&D、S&M、G&Aなどの各費用行に配賦され、GAAP損益には反映される一方、企業はNon-GAAP指標でSBC（Stock-Based Compensation）を控除して経営実態を示すことが多い。費用は会計上のものだが、実際のキャッシュアウトは源泉税の納付など限定的。そのため営業CFを毀損しにくいが、発行株式数の増加（希薄化）という“株式コスト”は確実に存在する。
希薄化と需要・供給
RSUが大量にベストする期日は、売り需要が一時的に増えることがある。とくにSell-to-Coverでは税負担相当分の株が即時売却されるため、短期的な供給増になりうる。企業は自社株買いで発行増をオフセットし、希薄化率の安定を図るケースが多い。投資家は発行済株式数、希薄化後株式数、SBC費用、買戻し規模の連動を見て、資本政策の一貫性を理解できる。
ドキュメントの読み方
10-K/10-QにはStock-Based Compensationの注記があり、当期費用、未認識費用、平均残存期間などが載る。DEF 14A（委任状説明書）では経営陣のエクイティ報酬設計（RSU/PSU/Optionの比率やKPI）が詳しい。Form S-8は株式報酬プラン用の登録で、将来のオーバーハング（潜在希薄化）を把握できる。Form 4はインサイダーの売買開示で、ベスティングやSell-to-Coverの実務が可視化される。これらを組み合わせると、費用・希薄化・需給・ガバナンスの全体像がクリアになる。
具体例でつかむRSUの経済性
従業員が10,000 RSUを持ち、ある日一括でベストしたとする。ベスト時の株価が$100（約¥15,000）なら、給与所得は$1.0M（約¥1.5億）相当。会社が30%相当をネットシェア決済で源泉した場合、3,000株は税相当として差し引かれ、従業員は7,000株を受け取る。その後、株価が$120（約¥18,000）で売却されれば、1株あたり$20（約¥3,000）のキャピタルゲインが7,000株で$140k（約¥2,100万円）になる。企業側は付与日の公正価値ベースで費用化を進め、希薄化は発行株式数の増加として株主側に現れる。
PSU（業績連動型）という強力アラインメント装置
PSUは、売上成長率、営業利益率、フリーCF、相対TSRなどの定量KPIを満たした度合いで最終株数が増減する。“達成しなければ株がもらえない／減る”ため、経営陣と株主の利害が1本化しやすい。会計上は達成が“probable”かどうかで費用認識が変わる点が実務上の勘所だ。市場条件（相対TSRなど）は公正価値モデルで評価し、進捗に応じて費用が動く。
ブラックアウトと10b5-1――売却の「ルール化」
インサイダーは決算前後のブラックアウト期間に自由に売れない。そこで多くの役員・従業員がRule 10b5-1プランを使い、事前に数量・価格・時期のルールを定めて自動売買する。Form 4を見ると、RSUのベストに合わせた同日売却（税負担分のSell-to-Cover含む）が機械的に行われている様子が読み取れる。これは内部情報の不正利用を防ぐための規律設計だ。
なぜ米国企業はRSUを重視するのか
第一に、優秀人材の獲得と定着。現金報酬に上乗せするより、企業価値上昇の分配として機能するRSUはインセンティブ設計として合理的だ。
第二に、成長局面でのキャッシュ節約。SBCは会計費用ではあるが、即時のキャッシュ流出は限定的で、投資余力を温存できる。
第三に、ガバナンスの可視化。SEC開示を通じて、報酬方針・業績連動・希薄化管理の全容が公開され、資本市場の規律が働く。
結果として、人的資本と株主価値の“同一線上”への統合が進む。
実務で押さえる3ポイント
第一に、費用と希薄化をセットで見る。GAAPのSBC費用、Non-GAAPの調整、買戻し規模、希薄化後株式数（Diluted Shares）の推移を同時に把握する。
第二に、解禁日の需給。RSU大量ベストのカレンダー、Sell-to-Coverの慣行、自社株買いの有無は短期需給を左右する。
第三に、報酬設計の質。RSU/PSUの比率、PSUのKPI、上限・下限、ダブルトリガーの条件は、長期的な人的資本戦略の表現だ。
人的資本の“株主化”が米国株の強みをつくる
RSUは、経営・人材・資本市場を一本のレールで結ぶ装置だ。付与から会計、税、需給、ガバナンスに至るまで透明に設計され、従業員の成果が株主価値に直接変換される。この“人的資本の株主化”こそ、米国企業がイノベーションとスケールを両立させてきた背景にある。RSUの仕組みを正しく理解することは、企業の競争力の源泉を読むことに他ならない。