ニューヨークの自然史博物館での騒動から２年後。
自然史博物館の夜勤警備員をしていたラリー・デリー（ベン・スティラー）は、その後自分の会社を立ち上げ、また息子との絆も取り戻し、多忙な毎日を送っていた。
その頃、同館は改装のため休館となり、居場所のなくなった展示物たちは、あのワシントンにあるスミソニアン博物館の地下保管庫に保管されることになった。
その引越しが終わった夜、ミニチュアのカウボーイ、ジェデダイア（オーウェン・ウィルソン）からラリーに助けを求める電話がかかってきた。
ニューヨークに残されるはずだったあの「魔法の石版」が一緒に運び出されてしまい、スミソニアンに眠るあらゆる展示物たちがその不思議な力で生き返ってしまったというのだ！
悲鳴とともに電話は切れ、いてもたってもいられなくなったラリーはワシントンに飛び、広大なスミソニアン博物館へと足を踏み入れる。
日暮れまでに石版を持ち出そうとするが、古代エジプトの王カームンラー（ハンク・アザリア）が３，０００年の眠りから甦ってしまった。
そして彼はナポレオン（アラン・シャバ）やアル・カポネ（ジョン・バーンサル）、イワン雷帝（クリストファー・ゲスト）といった悪名高き歴史上の戦士たちを配下に従え、世界制服を企むのだった。。。
手助けしてくれる世界初の女性パイロット、アメリア・イヤハート（エイミー・アダムス）共に戦い始めるラリー。
果たして、ラリーはカームンラーの野望を阻止できるか・・・
真夜中の博物館で、展示品が動き出すコメディ・アクション・ファンタジー映画の第２弾。
今回は、あの世界最大の博物館のスミソニアンが舞台です。
広大な敷地のこの博物館内で、巨大リンカーン像、セオドア・ルーズベルト像、ロダンの「考える人」、ナポレオンにアル・カポネ、そして今回の敵のエジプトの王カームンラー。
そして、飛行機や宇宙ロケットまで動き出したかと思えば、なんとあのダース・ベイダーまでが出演。
次から次へと、世界の偉人・展示物が登場し、それなりに楽しめますが・・・
やっぱ、子供向きの作品。 ★★といったとこでしょうか。
今回も主演のベン・スティラー。
「メリーに首ったけ！」や「ミート・ザ・ピアレンツ」両作品など、ちょっと下品で下ネタ満載の作品が好きでした。
今作はちょっと、行儀良すぎかな。