今回は、役員報酬の支払いに関する損害賠償の事案について
見ていきましょう
株主総会の決議を経ずに支払われていた本件役員報酬が、
会社法上、違法であるか否かが問題となっていた事案で裁判所は、
実質的に株主全員の同意があったものと同視することができると指摘し、
役員に対して役員報酬相当額の損害賠償を求めていた原告会社の訴えを
棄却した（東京地裁平成25年8月5日判決）。
T&Amaster No.519 2013.10.14 より抜粋
この事案の原告会社は、株主全員が経営者の親族である同族会社です。
その親族間のトラブルが訴訟に発展したようです。
原告会社が、過去に取締役であった被告に対して、
過去5年間の役員報酬2,400万円が
株主総会の決議を経ずに支払われたため、
違法なものであるとして損害賠償を請求しました。
会社法361条では、
「取締役の報酬等について定款に当該事項を定めていないときは、
株主総会の決議によって定める」としています。
しかし、この事案で裁判所が示した判断は、
「株主総会の不開催に意義も述べない経営に関心のない株主であり、
実質的な株主とはいえない」、
「株主総会を開催することなく一定の役員報酬が支払われていたことを
認識する一方で意義を申し出なかったこと」を指摘し、
実質的に役員報酬の支払いについて同意がなされていたとみなしました。
したがって、本件の役員報酬は適法であるという結論なったようです。
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