ぜんぜん更新していなかったのだが、久しぶりに更新。
先般、取締役会の廃止について打診されたのだが、登記したことがある人に注意点を聞いたところ、取締役会の廃止に関しては株式譲渡制限規定が大きく影響していることが判明した。
株式譲渡制限規定とは、会社のほぼ大半を占める上場していない株式会社のほとんどに規定されているものであり、当該会社以外の第三者に株式を取得されて会社の経営権を握られると困ってしまうことから、会社の意に沿わない者に株式を譲渡する時には、会社の機関の承認を要するという規定である。
要するに「よそ者に会社を乗っ取られてたまるか！当社が認めた者以外には株式の譲渡は認めないぞ！」という規定なのである。なお、そうした場合、株式を譲渡しようとした株主は、会社が指定した第三者に譲渡するか、会社が買い取るかのいずれかとなる（決して、株式が譲渡できないというわけではないのです）。
そして、会社法施行前では「当会社の株式を譲渡により取得するんは、取締役会の承認を受けなければならない」と規定されていたのであるが、会社法施行後では「取締役会の廃止」が可能となったため、同廃止の決議をすると、上記の規定上「取締役会」が存在しなくなるわけであるから、これを変更する必要があるのである。となると、他に登録免許税の同区分の変更がない場合、単純に登録免許税は３万円高くなることになるのである。当然、定款変更手続も必要となる。
ちなみに、変更後は
「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない」
あるいは、
「当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を受けなければならない」
などと変更しなければならないのである。
というわけで、「取締役会」を廃止して、例えば、３名いた取締役を２名にすると、登録免許税的には
「取締役会の廃止（３万円）」「取締役の変更（１万円。資本金１億円超だと３万円）」「株式譲渡制限規定変更（３万円）」
と思った以上の出費を伴うようである。
まぁ、３名いた取締役を２名にしてしまうと、取締役の過半数の一致を必要とする決議においては、取締役２名いずれの承認が得られないと、決議できないことになるため、よっぽど信用ができる人を相方の取締役にしないと、トラブルの元となるため、単純に取締役の数を減らせばよいという話ではないのである。