ブルドックの買収防衛策は成功するも、資金負担が大

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日本の進路★0297★070714★ブルドックの買収防衛策と資金負担
*水戸昭幸

◇　ブルドックソース株式会社（以下ブルドックと略称）は、米系投資ファン
ド・スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック（以下スティール
と略称）の敵対的なＴＯＢ（株式公開買付）を断固として拒否し続けました。


　(注1)　ブルドックソース：　
創業：1902年、設立：1926年、資本金：10.44億円、従業員：256人、
本社：東京都中央区兜町、工場：埼玉県鳩ヶ谷市・群馬県館林市、
売上：111.8億円、経常利益：11.64億円（2007年3月期）
株価：10年来（年初来も同様）高値1479円・安値499円、
週間（7.9－7.13）株価：始値825円・高値825円・安値575円・終値586円
7月13日株価：始値585円・高値670円・安値575円・終値586円・前日比

39円安


◇　ブルドックは、2007年5月24日の株主総会において、約88.7％の

賛同を得 、7月5日、全株主に1株当たり3個の新株予約権を割り当て、

スティールの新株予約権を総額約23億円で買い取る（スティールは、

新株予約権の行使不能とな り、議決権比率が10.52％から2.86％に

低下する）内容を決定しました。

◇　この間スティールは、前項のブルドックの新株予約権を差し止める

べく仮 処分を申請しました。しかし、東京高裁（藤村啓裁判長）は

7月9日、スティールを短中期に株式転売益を目指す「濫用的買収者」と

認定して、5月28日の東 京地裁による却下決定を支持し、スティール

の即時抗告を棄却（要請を破棄） しました。

◇　ブルドックは8月10日を基準日として、11日付けで新株予約権を割り

当て ます。

新株予約権を活用した買収防衛策の発動は、国内初の事例となります。
産業界では、ブルドック社長（池田章子氏）の勇気（果断な行動）に、

賛同す る意見が多数を占めております。


◇　新株予約権が行使されると、ブルドックの総株式数は、4倍近くに

急増す る結果となる訳で、市場では、ブルドック株式の売りが殺到して

います。ステ ィールは、最高裁へ特別抗告と許可抗告を断行して、あく

までも争う姿勢を堅 持しており、ブルドック株価の先行きは予断を許し

ません。

◇　最終的に、ブルドックの勝利（意思貫徹）の可能性が高いとは言え、

約23 億円の出費は、大きな負担と言わざるを得ません。

　(注2)　23億円：　スティールのこれまでの株式購入代金総額を上回り、

ス ティールは利得をします。一方、ブルドックとしては、年間経常利益の

２倍に 相当し、一時的な赤字計上も予想されます。


◇　Ｍ＆Ａや敵対的な買収防衛を念頭に置くと、慌てて防衛に走るので

はなく 、事前の対応戦略が肝要であります。その例として、下記の

「叩き台」を提示 します。

　1、株式の持ち合いを、友好的な企業間又は金融機関との間に、構築

して置きます。

　2、種類株式を発行して、長期間保有している株主には、複数・多数

の議決 権を、株主総会決議により、問題が発生する相当以前から、

付与して置きます 。

買収者側が、ＴＯＢその他の手段による企業買収を価値（実効性）ある

もの とするには、長い期間を必要とし、余程の「旨味」がなければ、

買収に着手す る意欲が大きく減退します。

以下は、多数議決権の例示です。
名義変更後、１年未満の株主：　議決権数１個
名義変更後、３年未満の株主：　議決権数２個
名義変更後、５年未満の株主：　議決権数３個
名義変更後、７年未満の株主：　議決権数４個
名義変更後、10年未満の株主：　議決権数５個
名義変更後、15年未満の株主：　議決権数６個
名義変更後、20年未満の株主：　議決権数７個
名義変更後、30年未満の株主：　議決権数８個
名義変更後、30年以上の株主：　議決権数９個

　(注3)　議決権の異なる種類株式に関して、丸野内三氏の提言（論文）を
http://www.geocities.jp/jpkksl/5y124u8b.html でご覧願います。

（日本の進路、No.0297、ブルドックの買収防衛策と資金負担、完）


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