先週はTBS、楽天それぞれから郵便が届きました。
いずれもTBS株主宛で、
楽天のTBS買収に関するものでした。
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TBS側から届いた資料によると
○「放送と通信の提携」は10年前からはじまっていると考えており、
1995年に社内組織「開発局」を作り、既に結果を出してきている。
・動画ニュース「News-i」を15のブロードバンドネットワークに配信
・インターネット、携帯向けのクラシック音楽配信放送局「OTTAVA」をスタート
・ドラマバラエティ番組DVD売上げはランキング上位を占める
・映画制作「涙そうそう」「日本沈没」「どろろ」「バッテリー」などの大ヒット
・中国を含む通信ネット系事業者16社に出資や合弁をして
テレビラジオの番組と言ったーネットを連携させる試みを数多く行っている
○一社だけと独占的排他的に深い関係を結んでしまうことは却ってマイナスであり、
幅色い提携が何よりも必要である。
○本文面は、株主総会の議決権行使で賛成反対を依頼勧誘するものではない。
といった内容でした。
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楽天側から届いた資料ですが、
なんで楽天からTBS株主宛に何で資料が届くのかな？
と疑問がでましたが、
会社法第125条第2項に定められた株主の権利に基づき
TBSに株主名簿の閲覧を請求して送付したようです。
さて内容のほうは…
○定時株主の議決権行使の委任のお願い
・楽天三木谷社長、CCC増田社長の2名を社外取締役選任に賛成
・定款一部変更の件に賛成
株式大規模買付行為の対応策の導入を
株主総会で決定
(議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の2/3以上をもって行う)
・買収提案への対応方針導入承認の件に反対
○楽天が保有しているTBS株式19.86%を
会計上持分法適用会社となる20%を若干超える程度に増やしたいが
TBSは逆に、TBS株式売却が事業提携の前提であるとの意向をもっている
○TBSの「買収提案への対応方針導入」はグリーンメーラーに対して発動される内容であるが、
20%以上の取得を適用基準とした内容で、暗に楽天に対する内容になっており、
大きな問題を抱えている。
→楽天のような戦略的提携を目指す事業会社を排除するもので
将来的にTBSの株主様すべての利益を阻害しかねないものであると考えます。
1.発動範囲が広範かつ不明瞭
2.過度に広範な情報開示株式取得まで長期間にわたる待機を義務付ける
3.証券取引法上の公開買付対象取引(総株主議決権の1/3超)より
小規模の取引に過度に制限を課している。
4.「企業価値評価特別委員会」は取締役からの独立性に疑義があり
発動対象者の特定、買収防止策の設定に関し広い裁定をもっている。
5.濫用的買収者でないことが明かでも、負担の重い手続きの遵守を義務づけ
違反に対し、経済的ダメージを伴った稀釈化の脅威を与えるもの
6.株主総会の承認要件(株主総会に出席した株主の過半数の同意)が軽すぎる。
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楽天の資料で一部疑問があるのが、
「株主総会に出席した株主の過半数の同意が軽すぎる」
という部分で、
「議決権の過半数を有する株主が出席し」
という前提が抜けているので、「軽すぎる」というのはちょっと違うかなと思います。
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TBSの
「一社だけと独占的排他的に深い関係を結んでしまうのはマイナスになる」
という部分は共感できますし、
楽天が指摘する「買収提案への対応方針導入」についての
言い分も納得できます。
TBSの「買収提案への対応方針導入」については
内容を見直せば良いかと思いますが、
本来の問題である、楽天のTBS株取得についてはどうなのでしょうか？
楽天がTBS株をこれ以上取得することにこだわるのもどうかな？とも思うし、
TBSの経営陣の保身なのか？と見れば楽天の主張が良いようにも思う。
個人的には、楽天が株式を取得して
TBSの番組が劇的に変わったところも見てみたいと思う。
さて、どうなることやら…