1998年9月に開催された、ドイツインターモトショー98でスズキが初期モデルのGSX1300R ハヤブサを発表し翌年には発売される事になると、カワサキはスズキ ハヤブサをライバルとして捉え、開発目標は300㎞/h以上でクルージング出来、一般市販モーターサイクルの中で最速を狙う事にあった。従って最高出力はクラス最高出力を誇り、ZX-12Rの弱点だったコーナーリング性能の欠点を研究して開発された新型モデル。1352cc水冷並列4気筒エンジンを新開発のモノコックフレームに搭載し、重心を低くすることで取り回しの良さとコーナリ ング性能を向上させている。エンジン特性では不評であったZX-12RのピーキーなFI車特有の低速での過敏すぎてギクシャクしてしまうアクセルワークを見直し、低速トルクを抑えて街乗りでの乗りやすさを兼ね備えたマシンセッティングがされているがその反面、低速、低回転での乗りやすさをパワーがないと感じるユーザーもいるが、これは前モデルであるZX-12R のエンジン特性が「非常にピーキーで扱いにくいマシン」であったことも影響して、セールス面ではライバルの他社に販売面で水を開けられ大敗を喫したカワサキの苦い経験が色濃く反映されている。2008年式に初のモデルチェンジが行われユーロ3規制をクリア。最高出力も北米・ヨーロッパ仕様では190ps→193psへアップし、現在逆輸入され日本で主に流通しているマレーシア仕様も180ps→190psへパワーアップされた。また、其れまでは低回転ではアクセル開度に対するレスポンスが鈍いエンジン出力特性となっていたが、2008年式では従来のセッティングが見直されている。尚、2008年モデルではラムエア加圧時の出力203hpsと向上し、この2008年式のモデルチェンジは外観こそ変わらないが、フレームやエンジンの細かいパーツが変更されるなど、フルモデルチェンジに近い内容になっている。2012年モデルではフルモデルチェンジを受け、市販されているモーターサイクルの中で一番の最高出力を得る為に一時はスーパーチャージャーの装備も検討されたが、ラムエア加圧時で210hpsを得る事が出来た為にスーパージャージャーの装着は中止されたが、それでも現在市販されているモーターサイクルの中で最も高い出力である。
