シンジケートローン契約（Vol.33）
今回は、残りの表明保証の条項についてさらっと。
(vi) Government Approval
政府の許認可を取得していることに関する表明保証。これは、「本件融資関連契約を締結し履行するために必要な許認可」を取得していることという限定が付されることが多いです。そうしないと、様々なビジネスを行っている借入人は瑣末な許認可の取得漏れがあった場合に表明保証違反になってしまうので。
(vii) Compliance with law
借入人が法令を遵守してビジネスを行っていることに関する表明保証。これはmaterial adverse effectの限定が付されることが多いと思います。No conflict, Governmental approvalと違って本件融資関連契約に限らず、全般的に法令を遵守していることが要求されます。
(viii) Investment Company Act
借入人がInvestment Company Act上の “Investment Company”に該当しないことに関する表明保証。借入人がInvestment Companyに該当し、かつ登録していない場合には、様々なビジネス上の行為に対して制約が課され、融資契約の有効性にも疑義が生じることから設けられています。（アメリカ法の話です。）
(�) Public Utility Holding Company
これは法改正によって現在は不要な表明保証になっているようです。
(x) Foreign Assets Control Regulations
これは本件融資取引がTrading with the Enemy Actに違反しないことに関する表明保証。この法律はアメリカと敵対する（制裁を行っている）キューバや北朝鮮などがコントロールしている法人との取引を禁止する法律だそうです。物理的な法人の所在地がこれらの制裁国にない場合でも該当する可能性はありますし、また制裁国にある資産が取引の対象になる場合にも該当するようです。
(xi) USA Patriot Act
これは借入人がUSA Patriot Actに違反していないことに関する表明保証。USA Patriot Actでは、金融機関に対して自己の顧客がテロリスト又はテロリストと疑われている者としてアメリカ政府が作成したリストに記載されている者に該当しないことを確認することを義務付けており、借入人にその旨表明保証させているものです。
(xii) Margin Regulations
これはMargin Stock（上場株式）の購入を資金使途とするに融資が行われる場合で、当該株式に担保権が設定される場合の規制に関する表明保証です。連邦法上、Regulation Uという規制があり、上記融資取引を銀行その他の貸付人が行う場合、Collateral Coverage Ratio（担保物の価額を貸付債権額で割った値）が2倍以上なければならないと定めています。つまり、担保を設定する株式の価額が1億円だとすると、融資できるのは5000万円までということになります。
これは、1929年の金融恐慌が起こったのは、インフレした株価に対してさらに与信を付与しすぎて融資取引を行った結果であるという反省から設けられた規制で、まさに日本のバブル期に担保不動産の価値を大幅に超える融資を行って大量の債権が焦げ付いたのと似ていますね。
(vi) Government Approval
政府の許認可を取得していることに関する表明保証。これは、「本件融資関連契約を締結し履行するために必要な許認可」を取得していることという限定が付されることが多いです。そうしないと、様々なビジネスを行っている借入人は瑣末な許認可の取得漏れがあった場合に表明保証違反になってしまうので。
(vii) Compliance with law
借入人が法令を遵守してビジネスを行っていることに関する表明保証。これはmaterial adverse effectの限定が付されることが多いと思います。No conflict, Governmental approvalと違って本件融資関連契約に限らず、全般的に法令を遵守していることが要求されます。
(viii) Investment Company Act
借入人がInvestment Company Act上の “Investment Company”に該当しないことに関する表明保証。借入人がInvestment Companyに該当し、かつ登録していない場合には、様々なビジネス上の行為に対して制約が課され、融資契約の有効性にも疑義が生じることから設けられています。（アメリカ法の話です。）
(�) Public Utility Holding Company
これは法改正によって現在は不要な表明保証になっているようです。
(x) Foreign Assets Control Regulations
これは本件融資取引がTrading with the Enemy Actに違反しないことに関する表明保証。この法律はアメリカと敵対する（制裁を行っている）キューバや北朝鮮などがコントロールしている法人との取引を禁止する法律だそうです。物理的な法人の所在地がこれらの制裁国にない場合でも該当する可能性はありますし、また制裁国にある資産が取引の対象になる場合にも該当するようです。
(xi) USA Patriot Act
これは借入人がUSA Patriot Actに違反していないことに関する表明保証。USA Patriot Actでは、金融機関に対して自己の顧客がテロリスト又はテロリストと疑われている者としてアメリカ政府が作成したリストに記載されている者に該当しないことを確認することを義務付けており、借入人にその旨表明保証させているものです。
(xii) Margin Regulations
これはMargin Stock（上場株式）の購入を資金使途とするに融資が行われる場合で、当該株式に担保権が設定される場合の規制に関する表明保証です。連邦法上、Regulation Uという規制があり、上記融資取引を銀行その他の貸付人が行う場合、Collateral Coverage Ratio（担保物の価額を貸付債権額で割った値）が2倍以上なければならないと定めています。つまり、担保を設定する株式の価額が1億円だとすると、融資できるのは5000万円までということになります。
これは、1929年の金融恐慌が起こったのは、インフレした株価に対してさらに与信を付与しすぎて融資取引を行った結果であるという反省から設けられた規制で、まさに日本のバブル期に担保不動産の価値を大幅に超える融資を行って大量の債権が焦げ付いたのと似ていますね。