それまでの白塗り・金ピカ系（？）の大衆的な雰囲気だった東映時代劇の流れを一気に変えた１９６３年の名作のリメイク（今回は東宝配給作品ですが）。
監督は、オリジナルが若き日の工藤栄一だったのに対し、今回は現在の日本映画界で（恐らく）最も忙しい監督・三池崇史。正直言って必ずどこかで破綻している三池作品としては、珍しく安定した出来。それどころか、室内の光の使い方など、近年の時代劇の中でも完成度が高いと思います。
それでも、全編に散りばめられたグロ描写（三池作品としては控えめな方かも）や変態的なエロ描写、そしてぶっ飛んだ展開など、極少ながら三池作品らしい要素もしっかり入っていますが。
将軍の弟というだけで暴虐の限りを尽くすキチ●イ殿様を、参勤交代の帰途で通る宿場町全体を要塞化して暗殺しようとする、少数精鋭の侍たち。無数の軍勢を相手にたった１３人で戦う個性豊かな侍たちの描写は、実行困難な任務に挑む『ミッション・インポッシブル』系の面白さに満ちています。他にも、黒澤明の『七人の侍』、さらには『必殺』シリーズを連想させる部分がストーリーに組み込まれていて、時代劇の面白さを堪能できます。
出演者の好演ぶりも見もの。暗殺侍（？）のリーダーの役所広司は安心して観れます。彼のサポート役は松方弘樹。オリジナル版のアラカン（嵐寛寿郎）に匹敵する時代劇の大御所としての出演ですが、さすがその道のベテランだけあって、いまだに体がよく動いてます。
山田孝之や伊勢谷友介ら女子に人気の若手も、かなりいい味出してますが、一番の見ものはアブナい暴君を演じた稲垣吾郎。（ラストも含めて）よくぞここまで許可したなジャニーズ事務所！という感じ。オリジナル版ではただのキ●ガイ殿でしたが、今回は頭がいいのか独自の哲学を持った（でも、最終的には人を殺す方向に強引に話を持っていく）殿。『クオ・ヴァディス』などの皇帝ネロっぽいキャラになっていて、設定がビミョーに違ってますが、それでもファンにとってはかなり衝撃的かも。
古田新太もいい。「鑑識の米沢さん」こと六角精児もいい。出番は少ないが笑いで完全に場をさらってしまう岸部一徳もいい。そして何より、吾郎ちゃんに仕える家臣のリーダー格の市村正親がいい。所作や発声も含めて、こんなにチャンバラがしっくり行ける人だとは思ってませんでした。
久しぶりに、キッチリ作ってある時代劇を観た、という感じです。