過去3ヶ月間の平均価格でのTOBを実施。プレミアムなし、直近価格を大幅に下回るので、大株主以外の応募はなさそう。そうするとTOBで15％の株式を保有。残る35％分を同価格で第三者割当増資の引き受けで、合わせた持分を50.1％とするスキームです。
TOBに応じる株主が他にもいれば、それだけ第三者割当増資の株数を減らして、いずれにせよ最終的な持分は50.1％に留めるスキーム。
エクセルで数字を入れて計算してみて確認しました。確かに合う（当然ですが）。
しかしこんな複雑なことはもっときちんと、分かりやすく書くべき。
直近の価格を大幅に下回る増資は有利発行ではないか？と文句を言いたくなる株主もいるでしょう。3ヶ月平均が妥当としても、子会社化でプレミアムなしもおかしい！と言いたい気持ちもあるでしょう。
Ｍ＆Ａ時の条件設定の根拠を明確に説明することが何より大事である、というのは先日のセミナーの､1つの結論でした。 価格の決定に際しては、「市場平均」の対象期間数を誰かがルールとして決めろ、とどなたかがブログで言っておりましたが、それも同意。
資金使途は最低の割当のケースの6億円は設備投資。最大のケースの21億円なら、最小との差額15億円は運転資金。＝当面不要。必要のない調達で希薄化。
プレミアムを載せて、TOBだけで50％超を目指すべきだろう！というのが少数株主の立場でしょう。
誰か差し止め請求をしないだろうか。