【株式買取請求権】の権利失効ミス原因……会社法のお勉強会に参加しました 2

最近ではツルハホールディングスがウエルシアとの合併の際に【株式買取請求権】を株主に行使されたとお知らせが来ていました

【株式買取請求権】のやり方から失敗する場合までいろいろあるとのことで……

【株式買取請求権】の権利失効する場合について……の注意点をお勉強会で教えていただきました

手続き上のミスは、権利失効に直結する最も一般的な原因です

事前の反対通知の欠落

• 株主総会で議決権を行使できる株主は、原則として、総会開催前に会社に対して書面等で「議案に反対する旨」を通知（事前通知）しなければなりません。これを怠ると、たとえ総会で反対票を投じても、買取請求権は認められません。議決権行使書や委任状に反対の意思を記載して送付する方法もありますが、それだけでは不十分とされるリスクも指摘されており、別途、内容証明郵便などで明確に反対通知を送付しておくことがより安全な方法です。

• 株主総会での反対票の不投

• 事前通知を行った上で、実際に株主総会において対象議案に反対票を投じることが必要です（議決権を有し、総会が開催される場合）。単に総会を欠席したり、棄権したりしただけでは、反対の意思表示とはみなされず、買取請求権は発生しません。会社法上は、事前通知と総会での反対という「2回の反対」が必要と解釈されています。

• 買取請求通知書の提出期限徒過

• 株主総会での反対後、正式に株式の買い取りを請求する「株式買取請求通知書」を会社に提出する必要がありますが、この提出には厳格な期限があります。通常、組織再編等の「効力発生日の20日前から効力発生日の前日まで」と定められており、この期間を過ぎてしまうと権利を行使できません。特に株主総会決議と同時に効力が発生するようなケースでは、総会終了後すぐに提出する必要があり、時間的余裕がない場合もあるため注意が必要です。

• 価格決定申立期間の徒過

• 会社との間で買取価格の協議がまとまらなかった場合、裁判所に価格決定の申立てを行うことができますが、これにも期限があります。通常、効力発生日から30日間の協議期間が経過した後、さらに30日以内に申立てを行う必要があります。この申立期間を過ぎてしまうと、裁判所に価格を決めてもらう機会を失い、会社提示額を受け入れざるを得なくなる可能性があります。