GW勉強編の第3回は引き続き企業法です。
○株主総会
[株主総会の意義]
・すべての株式会社に必要な機関
・構成員は「株主」
・合議制の意思決定機関
・会社の所有者である株主を構成員とするので、最高の意思決定機関となる
[株主総会の権限]
・取締役会設置会社 → 所有と経営の分離を徹底する
株主総会の決議事項は会社法及び定款に定めた事項に限定
・上記以外の会社 → 株式会社に関する一切の事項について決議できる
[株主総会の招集]
・召集を決定し → それに基づき取締役が召集する
・正規の株主総会への出席と準備の機会を株主に与えるために上記の手順を踏む
[議決権]
・1株1議決権の原則 → 原則の例外について抑えておく
(自己株式、相互保有株式、etc)
[議決権の行使方法]
・書面投票 → 議決権を行使できる株主数1000人以上の会社は強制、それ以外は任意
・電子投票 → 全ての株式会社に対し任意の制度
・代理人による議決権行使 → 株主の地位は非個性的であるため
議決権行使の容易化のため
[決議方法]
・普通決議と特別決議 → 会社法309条2項を押さえ、それ以外は普通決議
[株主総会の省略]
・決議の省略と報告の省略
[総会決議の瑕疵]
・決議の取消し、無効、不存在それぞれの要件
・遡及効、対世効の有無
たまに日記見直して、忘れてないか確認したりするんですが、
昨日書いた内容もポロポロ忘れとります。。。orz
昨日から引き続きで、企業法の4回目、5回目
[株式の意味]
・株式とは「株主の地位」を均一に細分化したもの
・会社の「共同所有者」としての地位
[株式の内容]
・共益権と自益権
・共益権 … 会社の経営に参加する権利
自益権 … 会社から経済的利益を受ける権利
[株式の内容の特別の定め]
・すべての株式について特別の定め
→ 譲渡制限株式、取得請求権付株式、取得条項付株式
・種類株式
→ 譲渡制限種類株式、取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式、
剰余金の配当に関する種類株式、残余財産の分配に関する種類株式
議決権制限株式、全部取得条項付株式、拒否権条項付株式、
取締役又は監査役の選任権付株式
譲渡制限、取得請求権付、取得条項付は両方に含まれるので、関連条文に「全部又は一部」とある。
[株式の自由譲渡]
・退社に代わる投下資本回収方法を保障するため
・名義書換しないと、会社に対する関係において自己が株主であることを対抗できない
[株式の譲渡制限]
・株式の譲渡は自由が原則だが、会社にとって好ましくないものが参画してくることを
防ぐために、譲渡制限付株式の発行をすることが出来る。
なかなかボリュームが多くて、一気に付いていけなく…ぉ
要復習
第2回から引き続き。
○株式会社の設立
[流れ]
・定款の作成
↓
・定款の認証 ←
↓
・発起人による株式の引受け
↓
・金銭出資の全額払込 ←「全部給付」と「全額払込」の用語の違い
・現物出資の全部給付 ←現物出資が許されるのは発起人のみ
↓
・設立時取締役等の選任
・設立時手続きの調査
↓
・設立の登記 ← この登記を以って、株式会社が成立したことになり、法人格が与えられる
[発起設立と募集設立]
→ 募集設立 = 発起設立 + 引受人の募集
○株式会社の設立の特色
[持分会社の場合と対比して把握]
・株式会社は「複雑」 … ↑のような[流れ]に従った手続きが必要
・持分会社は、発起人＝社員＝業務執行者であり、社員名を定款に記載する必要があるので、
定款を作成した時点で、会社の機関も決まってしまう。つまり、それで手続きがほぼ終わり。
[絶対的記載事項と相対的記載事項]
・絶対的記載事項 … この記載を欠くと、定款全体が無効
設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
設立時発行株式の数
発行可能株式総数
・相対的記載事項 … この記載を欠いても定款自体は有効
特に、「変態設立事項」には注意が必要。
→現物出資と財産引受け
色々と項目のつながり・関連性が見えて、当たり前だけど、法律ってのは論理的に矛盾の無い様に
配慮されて作られてるんだなぁと感じる今日この頃です。。。
勉強を再開 → 企業法2回目
だーいぶ前にやった持分会社の続きから、株式会社の比較まで。
会社の経営と所有の分離が成されているかがポイント。
株式会社
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合同会社
合資会社
合名会社
・間接有限責任のみ → 株式会社、合同会社
・それ以外(無限責任の社員あり) → 合資会社、合名会社
・会社債権者の保護の観点からみた、「退社」、「株式・持分の譲渡」の制限について
・株式会社の形態
→ 旧商法の有限会社と株式会社が合体したことから、
旧商法の有限会社の形態(株主総会＋取締役)が最低限の形態になった
→公開会社か否か、大会社か否かで、要求される形態が異なるので、その分類を抑える
まあ、まだ簡単な内容しか出てきてなさそうなので、ついてはいけてそう。
か？
ちょっと歌にはまり過ぎたなぁ(汗
まあ、楽しいからしょうがないか(´ー｀)-y~
運動もやりたい…。。。勉強もしたい…。。。歌もやりたい…。。。
やりたいことが多すぎてもう。。。orz
これからは勉強も歌も運動もバランスを…ってできるか？