難しすぎてよくわかりません
契約は本当に難しい。
[単独]「生涯ハイブできない」…ミン・ヒジンが話した「株主契約」
'ニュージンス所属事務所'アドア首長ミン・ヒジン代表とハイブ間の葛藤が激化した中、両側の株主間契約が法廷工房時に核心争点として浮上する見通しだ。
２６日、投資銀行（ＩＢ）業界によると、アドア持分８０％を持つ大株主ハイブは、ミン・ヒジン代表（持分率１８％）をはじめとする経営陣と昨年３月頃、アドア株主間契約（ＳＨＡ）を締結した。該当契約書にはミン代表が前日の記者会見で数回不満を起こした「営業禁止条項」に関する条項が多数含まれた。競業禁止は、退社後一定期間の競争業種で働くことを禁止するという条項である。企業の核心人物や創業者が会社を売却し、競合他社を被って被害を受けることを防止するための措置だ。
ミン代表は昨年末から株主間契約の一部条項に対して修正を要求したが受け入れられなかったと主張した。ミン代表は「ハイブとの葛藤は私が経営権の賛否を模倣するのではなく、株主間契約の修正に対する意見が大きかったから」とし「私には契約が上がる。当たりもした。
契約修正を数回要求すると、ハイブが突然「経営権賛否疑惑」を取り出して破局に至ったというのがミン代表側の主張だ。ハイブは「ミン代表の一方的な主張」と反論した。
ハイブとミン代表間の契約が異例であるのは、株式保有期間と代表取締役在職期間の二つで、営業禁止期間を結んだということにある。ミン代表は、アドア株を１つでも保有しているか、株式を保有していなくても、アドアの代表取締役もしくは社内取締役として在職中であれば、営業禁止を守らなければならない。
ハイブはミン代表が代表取締役として最低５年間在職し、営業禁止を守るよう要求してきた。しかし、代表取締役に退いた後も主要株主として残り、競合他社を占めることができることを考慮して、経業禁止条項を強化したものとみられる。
契約によると、ミン代表は保有したアドア持分率１８％のうち１３％は今後ハイブに売る権利（フットオプション）がある。これは今年末から行事が可能だ。残りの5％は、ハイブの同意なしにはハイブまたは外部に売却できないように規定された。ミン代表はハイブの同意なしに売却する方法以外は残余持分に対する権利を放棄することもできない。
ミン代表の立場では保有持分の５％はフットオプションが設定されていないうえ、ハイブの同意なしには処分することもできないだけに、ハイブ側が心だけ食べればこれを見た目で経営を無期限に防ぐだろうと懸念できる。上場など投資金の回収案が詰まっているアドアの少数持分を目にしてみる投資者もいないためだ。ミン代表が「一生ハイブに縛られることになった」と吐露した部分がこの部分に見える。投資業界の関係者は「在職だけでなく、持分の両方に軽業禁止を結んだのは異例の契約」と評価した。
両側の葛藤が本格化し、ハイブ側はミン代表の株主間契約違反を受け、アドア株を安値に回収する見込みだ。エンターテイメント業界によると、ハイブはミン代表などを相手に最近週週間契約違反を宣言した。アドアの経営権を奪取しようとしたのがその理由だ。
ミン代表側のフットオプション行使価格は、行事時点年度とその前年度の平均営業利益の13倍の値に総発行株式数を割った水準に策定された。今年これを行使すれば規模が約1000億ウォン水準と推算されている。ミン代表は前日の記者会見で「じっとしていても1000億ウォンを稼ぐことができたが、私がなぜ内部告発をするのか」と発言したことがある。
ハイブ側の主張通り、ミン代表の契約違反が裁判所で認められる場合、ハイブはミン代表などが保有した株式を安値に買い取ることができる。ハイブは、ミン代表などが株主間契約に違反したとき、損害賠償請求とともに、彼らの株式も買い替えるコールオプションを持っていると伝えられる。価格は額面価格と公正価値の70％のうちより少ない金額で算定されるが、ここに異議を申し立てないというフレーズも含まれている。
ミン代表とハイブ間の株主間契約は、アドア設立2年後に締結された。アドア設立当時だけでもハイブが株式１００％を持っていたが、ミン代表がこのうち２０％を昨年買い、この時から株主関係が成立したためだ。当時、資金事情が余儀なくされたミン代表に、パン議長が資金を自分が貸してくれるよう提案して両側は債務関係も生じることになった。
ミン代表は去る記者会見でも大学で視覚デザインを専攻した一般的な経営者らと異なり金融と法律についての知識がない状況で契約を締結したと明らかにしてきた。アーティストとコンテンツ管理を除く財務の領域は、本人がうまくできないと判断し、この部分はアドアとハイブ経営陣に頼ったという主張だ。ネクソンコリアとネクソンジャパンで最高経営責任者（CEO）を務めたパク・ジウォン・ハイブCEOは、ミン代表が特に信じて頼っていた人物として知られる。ミン代表は前日の記者会見で「週週間契約を置いてパク代表をはじめとするハイブ経営陣に検討を依頼したが、「問題がない」「自分だけ信じろ」という回答が戻ってきたが、私を一生縛っておく契約だった」と吐露したことがある。