宋余祥が上海万禹国際貿易有限公司等を訴えた株主会決議効力確認紛争事件
――小株主が大株主の株主資格を解除！
【要旨】有限責任公司の株主が定款の約定通りに出資義務を果たさず又は全部の出資を引き出し、催告を受けてから合理的な期間内に出資金を払い込まない若しくは払い戻さない場合、会社は株主会決議で当該株主の株主資格を解除することができる。この株主除名決議において、該当の不払い株主は議決権を持たず、例え当該株主が支配株主であっても相違ない。『会社法』の修正後、会社投資への敷居を下げたが、これは株主の出資義務を果たさない行為に対する責任を下げたのではない。株主の出資義務を法律で定めるのではなく株主間の合意によるものにしたのである。株主が約定の出資義務を果たさず、根本的な違約に至った場合、他の株主は当該不履行の株主に対してより厳しい法的責任を問うことができ、ひいてはその株主資格を解除することができる。
【概要】
上海万禹国際貿易有限公司(以下「万禹社」という)は2009年3月11日設立し、設立当時の登録資本金は100万元で、株主は宋XX、高Xである。2012年8月28日、万禹社は株主会会議を開き、「1、会社の登録資本金を100万元から1億元に増やす；2、杭州豪旭貿易有限公司(以下「豪旭社」という)を新規株主として受け入れる；3、増資後の株主出資状況、持分比率は、宋XX60万元(0.6%)、高X40万元(0.4%)、豪旭社9900万元(99%)とする；……」という内容の決議を下した。同日、万禹社は新しい会社定款を可決し、会社定款に定める会社の登録資本金、株主出資額及び持分比率に関する内容は上記の株主会決議と一致する。
2012年9月14日、外部の会社二社より豪旭社の銀行口座へ計9900万元が送金され、同日、豪旭社は当該9900万元を万禹社の銀行口座へ送金した。会計士事務所の資本金検証による確認を経てから、同年9月17日、豪旭社は早速その増資検証金額9900万元を万禹社の口座から引き出し、一連の口座を経由して外部の二社に返した。
2013年12月27日、万禹社は郵便で豪旭社に「出資引出額の返却催告書状」を出し、豪旭社がその全部の出資額9900万元を引き出したことを述べた上、早めに全部の引出額を返却することを求め、そうしない場合、万禹社は法に基づき株主会決議を通じて豪旭社の株主資格を解除するという旨を伝えた。しかし、豪旭社は引き出した出資額を返していない。
2014年3月6日、万禹社は郵便で豪旭社に対して「臨時株主会会議の通知」を出し、同年3月25日に株主会を開催し豪旭社の株主資格解除の件について審議することを伝えた。2014年3月25日、万禹社で2014年度臨時株主会が開催され、全株主が出席した。株主会の会議議事録によると、「……5、出席した株主は豪旭社の万禹社株主としての資格を解除する件について議決を行う。6、議決状況：賛成2票、持分比率1％、会議に出席した有効な議決権の100％を占める。反対１票、持分比率99％、会議に出席した有効議決権の0％を占める。議決結果：可決される。」と明記され、各株主は会議議事録の後尾に署名するものの、豪旭社の代理人は署名時に上記の結果について認めないと書いた。同日、万禹社は株主会決議を発行し、「株主である豪旭社がその出資額を全部引き出した上、催告を受けてからも適時に返却していないため、他の全ての株主の協議合致によりその万禹社株主としての資格を解除することを決議する。万禹社は本決議が発行されてから30日以内に会社登記機関にて株主変更登録及び減資の手続きを行う。」と明記した。宋XX、高Xは当該株主会決議に署名したが、豪旭社の代理人は署名を拒絶した。
豪旭社が上記の株主会決議を認めないため、宋XXは株主として裁判所に起訴し、万禹社の2014年3月25日株主会決議が有効であることを確認することを求めた。万禹社は原告宋XXの訴求に同意する。
豪旭社は、出資額を引き出していない、例え出資額の引き出し行為があったとしても、豪旭社は変わりなく株主の資格と株主の権利を有し、株主会議で99％の議決権を有すると主張し、2014年3月25日の株主会議決の件について反対したため、当該株主決議は無効であると主張した。
【審判】
一審裁判所は豪旭社の意見を認め、宋XXの訴求を却下すると判決を下した。宋XXと万禹社は結果に不服し、上訴を提起した。
二審裁判所は、本件の証拠は豪旭社がその引き受けた9900万元の出資全額を引き出し、万禹社の催告を受けてから合理的な期間内に返却していないことを証明するに十分である。最高人民裁判所の「『中華人民共和国会社法』の適用における若干の問題に関する規定（三）」第17条の株主除名に関する規定によると、株主会が出資を拒む株主を除名する場合、当該株主は当該議決事項について議決権を持たない。本件において、豪旭社の出資引き出し行為について万禹社は合理的期間を与えた上で催告を行い、株主会を開催する前に豪旭社に通知して釈明の権利を与えている。最後の議決時において豪旭社はその株主資格の解除如何について議決権を有しない。万禹社の他の二名の株主は100％議決権で豪旭社の株主資格解除決議に賛成可決し、当該決議は有効である。豪旭社の株主資格が解除されてから万禹社は適時に法定の減資手続きを行うか他の株主又は第三者より相応なる出資額を払い込むべきである。上記により、二審は次のとおり判決する。一、原判決を破棄する；二、万禹社が2014年3月25日に下した株主会決議を有効と確認する。
2015年度天津市労災従業員身障鑑定後の労災保険待遇基準
●1～4級
1．労働関係：労働関係を維持したまま、職場を引退する。
2．一括的身障補助金
支払責任者：労災保険基金
支払基準：1級：27ヶ月の本人の給与相当額；2級：25ヶ月の本人の給与相当額；3級：23ヶ月の本人の給与相当額；4級：21ヶ月の本人の給与相当額。
3．身障手当
支払責任者：労災保険基金
支払基準：1級：本人の給与の90%；2級：本人の給与85%；3級：本人の給与の80%；4級：本人の給与の75%。
4．生活介護費
下記による。
●5～6級
1．労働関係：雇用者との労働関係を維持し、雇用者より適当な職を按配する。労災従業員本人の要望により雇用者との労働関係を解除又は終止することができる。
2．一括的身障補助金
支払責任者：労災保険基金
支払基準：5級：18ヶ月の本人の給与相当額；6級：16ヶ月の本人の給与相当額。
3．身障手当
支払責任者：雇用者。適当な職を按配できない場合に支払う。
支払基準：5級：本人の給与の70%；6級：本人の給与の60%。
4．一括的労災医療補助金
支払責任者：労災保険基金。労災従業員本人の要望により雇用者との労働関係を解除又は終止する場合に支払う。
支払基準：5級：天津市前年度従業員平均月給の12ヶ月相当額；6級：天津市前年度従業員平均月給の10ヶ月相当額。
5．一括的身障就業補助金
支払責任者：雇用者。従業員本人の要望により雇用者との労働関係を解除又は終止する場合に支払う。
支払基準：5級：天津市前年度従業員平均月給の18ヶ月相当額；6級：天津市前年度従業員平均月給の15ヶ月相当額。
6．生活介護費
下記による。
●7～10級
1．労働関係：労働契約期間満了又は従業員本人より労働契約解除の要望があった場合、労働関係を終止又は解除することができる。
2．一括的身障補助金
支払責任者：労災保険基金
支払基準：7級：13ヶ月の本人の給与相当額；8級：11ヶ月の本人の給与相当額；9級：9ヶ月の本人の給与相当額；10級：7ヶ月の本人の給与相当額。
3．一括的労災医療補助金
支払責任者：労災保険基金。労働契約、採用契約期間満了により労働関係を終止する場合、又は従業員本人の要望により労働契約、採用契約を解除する場合に支払う。
支払基準：7級：天津市前年度従業員平均月給の8ヶ月相当額；8級：天津市前年度従業員平均月給の6ヶ月相当額；9級：天津市前年度従業員平均月給の4ヶ月相当額；10級：天津市前年度従業員平均月給の2ヶ月相当額。
4．一括的身障就業補助金
支払責任者：雇用者。労働契約、採用契約期間満了により労働関係を終止する場合、又は従業員本人要望により労働契約、採用契約を解除する場合に支払う。
支払基準：7級：天津市前年度従業員平均月給の12ヶ月相当額；8級：天津市前年度従業員平均月給の9ヶ月相当額；9級：天津市前年度従業員平均月給の6ヶ月相当額；10級：天津市前年度従業員平均月給の3ヶ月相当額。
5．生活介護費
下記による。
●労災従業員の生活介護費
支払前提：労災従業員がすでに身障ランクを評価確定され、労働能力鑑定委員会により生活介護が必要だと確認された場合。
支払責任者：労災保険基金。
支払基準：自力での生活が完全にできない：天津市前年度従業員平均月給の50%；自力での生活がほとんどできない：天津市前年度従業員平均月給の40%；自力での生活が部分的にできない：天津市前年度従業員平均月給の30%。
●備考
1．本人の給与とは、労災従業員が事故による障害又は職業病を罹患する前の12ヶ月における労災保険費用の納付基数給与額。本人の給与が天津市従業員平均月給の300%を上回る場合、天津市従業員平均月給の300%で計算し、本人の給与が天津市従業員平均月給の60%を下回る場合、天津市従業員平均月給の60%で計算する。
2．天津市2014年度従業員平均月給：4686元。
3. 雇用者が従業員のために労災保険に参加していない場合、上記の全ての費用は雇用者負担になる。
●1～4級
1．労働関係：労働関係を維持したまま、職場を引退する。
2．一括的身障補助金
支払責任者：労災保険基金
支払基準：1級：27ヶ月の本人の給与相当額；2級：25ヶ月の本人の給与相当額；3級：23ヶ月の本人の給与相当額；4級：21ヶ月の本人の給与相当額。
3．身障手当
支払責任者：労災保険基金
支払基準：1級：本人の給与の90%；2級：本人の給与85%；3級：本人の給与の80%；4級：本人の給与の75%。
4．生活介護費
下記による。
●5～6級
1．労働関係：雇用者との労働関係を維持し、雇用者より適当な職を按配する。労災従業員本人の要望により雇用者との労働関係を解除又は終止することができる。
2．一括的身障補助金
支払責任者：労災保険基金
支払基準：5級：18ヶ月の本人の給与相当額；6級：16ヶ月の本人の給与相当額。
3．身障手当
支払責任者：雇用者。適当な職を按配できない場合に支払う。
支払基準：5級：本人の給与の70%；6級：本人の給与の60%。
4．一括的労災医療補助金
支払責任者：労災保険基金。労災従業員本人の要望により雇用者との労働関係を解除又は終止する場合に支払う。
支払基準：5級：天津市前年度従業員平均月給の12ヶ月相当額；6級：天津市前年度従業員平均月給の10ヶ月相当額。
5．一括的身障就業補助金
支払責任者：雇用者。従業員本人の要望により雇用者との労働関係を解除又は終止する場合に支払う。
支払基準：5級：天津市前年度従業員平均月給の18ヶ月相当額；6級：天津市前年度従業員平均月給の15ヶ月相当額。
6．生活介護費
下記による。
●7～10級
1．労働関係：労働契約期間満了又は従業員本人より労働契約解除の要望があった場合、労働関係を終止又は解除することができる。
2．一括的身障補助金
支払責任者：労災保険基金
支払基準：7級：13ヶ月の本人の給与相当額；8級：11ヶ月の本人の給与相当額；9級：9ヶ月の本人の給与相当額；10級：7ヶ月の本人の給与相当額。
3．一括的労災医療補助金
支払責任者：労災保険基金。労働契約、採用契約期間満了により労働関係を終止する場合、又は従業員本人の要望により労働契約、採用契約を解除する場合に支払う。
支払基準：7級：天津市前年度従業員平均月給の8ヶ月相当額；8級：天津市前年度従業員平均月給の6ヶ月相当額；9級：天津市前年度従業員平均月給の4ヶ月相当額；10級：天津市前年度従業員平均月給の2ヶ月相当額。
4．一括的身障就業補助金
支払責任者：雇用者。労働契約、採用契約期間満了により労働関係を終止する場合、又は従業員本人要望により労働契約、採用契約を解除する場合に支払う。
支払基準：7級：天津市前年度従業員平均月給の12ヶ月相当額；8級：天津市前年度従業員平均月給の9ヶ月相当額；9級：天津市前年度従業員平均月給の6ヶ月相当額；10級：天津市前年度従業員平均月給の3ヶ月相当額。
5．生活介護費
下記による。
●労災従業員の生活介護費
支払前提：労災従業員がすでに身障ランクを評価確定され、労働能力鑑定委員会により生活介護が必要だと確認された場合。
支払責任者：労災保険基金。
支払基準：自力での生活が完全にできない：天津市前年度従業員平均月給の50%；自力での生活がほとんどできない：天津市前年度従業員平均月給の40%；自力での生活が部分的にできない：天津市前年度従業員平均月給の30%。
●備考
1．本人の給与とは、労災従業員が事故による障害又は職業病を罹患する前の12ヶ月における労災保険費用の納付基数給与額。本人の給与が天津市従業員平均月給の300%を上回る場合、天津市従業員平均月給の300%で計算し、本人の給与が天津市従業員平均月給の60%を下回る場合、天津市従業員平均月給の60%で計算する。
2．天津市2014年度従業員平均月給：4686元。
3. 雇用者が従業員のために労災保険に参加していない場合、上記の全ての費用は雇用者負担になる。
● 1～4級
1. 労働関係：労働関係を維持したまま、職場を引退する。
2. 一括的身障補助金
支払責任者：労災保険基金。
支払基準：1級：27ヶ月の本人の給与相当額；2級：25ヶ月の本人の給与相当額；3級：23ヶ月の本人の給与相当額；4級：21ヶ月の本人の給与相当額。
3. 身障手当
支払責任者：労災保険基金。
支払基準：1級：本人の給与の90％；2級：本人の給与の85％；3級：本人の給与の80％；4級：本人の給与の75％。
4. 生活介護費
下記による。
● 5～6級
1. 労働関係：雇用者との労働関係を維持し、雇用者より適当な職を按配する。労災従業員本人の要望により雇用者との労働関係を解除又は終止することができる。
2. 一括的身障補助金
支払責任者：労災保険基金
支払基準：5級：18ヶ月の本人の給与相当額；6級：16ヶ月の本人の給与相当額；
3. 身障手当
支払責任者：雇用者。適当な職を按配できない場合に支払う。
支払基準：5級：本人の給与の70％；6級：本人の給与の60％。
4. 一括的労災医療補助金
支払責任者：労災保険基金。労災従業員本人の要望により雇用者との労働関係を解除又は終止する場合に支払う。
支払基準：5級：天津市前年度従業員平均月給の12ヶ月相当額；6級：天津市前年度従業員平均月給の10ヶ月相当額。
5. 一括的身障就業補助金
支払責任者：雇用者。従業員本人の要望により雇用者との労働関係を解除又は終止する場合に支払う。
支払基準：5級：天津市前年度従業員平均月給の18ヶ月相当額；6級：天津市前年度従業員平均月給の15ヶ月相当額。
6. 生活介護費
下記による。
● 7～10級
1. 労働関係：労働契約期間満了又は従業員本人より労働契約解除の要望があった場合、労働関係を終止又は解除することができる。
2. 一括的身障補助金
支払責任者：労災保険基金。
支払基準：7級：13ヶ月の本人の給与相当額；8級：11ヶ月の本人の給与相当額；9級：9ヶ月の本人の給与相当額；10級：7ヶ月の本人の給与相当額。
3. 一括的労災医療補助金
支払責任者：労働保険基金。労働契約、採用契約期間満了により労働契約を終止する場合、又は従業員本人の要望により労働契約、採用契約を解除する場合に支払う。
支払基準：7級：天津市前年度従業員平均月給の8ヶ月相当額；8級：天津市前年度従業員平均月給の6ヶ月相当額；9級：天津市前年度従業員平均月給の4ヶ月相当額；10級：天津市前年度従業員平均月給の2ヶ月相当額。
4. 一括的身障就業補助金
支払責任者：雇用者。労働契約、採用契約期間満了により労働関係を終止する場合、又は従業員本人の要望により労働契約、採用契約を解除する場合に支払う。
支払基準：7級：天津市前年度従業員平均月給の12ヶ月相当額；8級：天津市前年度従業員平均月給の9ヶ月相当額；9級：天津市前年度従業員平均月給の6ヶ月相当額；10級：天津市前年度従業員平均月給の3ヶ月相当額。
5. 生活介護費
下記による。
● 労災従業員の生活介護費
支払前提：労災従業員がすでに身障ランクを評価確定され、労働能力鑑定委員会により生活介護が必要だと認定された場合。
支払責任者：労災保険基金。
支払基準：自力での生活が完全にできない：天津市前年度従業員平均月給の50％；自力での生活がほとんどできない：天津市前年度従業員平均月給の40％；自力での生活が部分的にできない：天津市前年度従業員平均月給の30％。
● 備考
1. 本人の給与とは、労災従業員が事故による障害又は職業病を罹患する前の12ヶ月における労災保険費用納付基数給与額を言う。本人の給与が天津市従業員平均月給の300％を上回る場合、天津市従業員平均月給の300％で計算し、本人の給与が天津市従業員平均月給の60％を下回る場合、天津市従業員平均月給の60％で計算する。
2. 天津市2013年度従業員平均月給：4260元。
3. 雇用者が従業員のために労災保険に参加していない場合、上記の全ての費用は雇用者負担になる。