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2013-05-22 23:17:08

ベンチャーにとって「種類株式」の本当の意味

テーマ:ビジネス法務
ベンチャー企業が資金調達をするとき「A種優先株式」なんていう種類株式で出資、というケースがときどきあります。



細かい字がみっちり記載された「発行要項」や「投資契約」を投資家さんから手渡されて、弁護士・司法書士にリーガルチェックしてもらって、いざ出資を受け、登記手続きも済んだからもう大丈夫、と思ったら、そこには、もしかすると大きな落とし穴が潜んでいるかもしれません。



種類株主総会、というのを聞いたことがありますか?



種類株を発行したら、その後は、通常の「株主総会」だけではなくて、ある一定の場合には「種類株主総会」を開催しないといけない場面があるのです。(会社法322条など)



経営株主側が95%の持株数、A種優先株主の投資家さんは5%の持株数しかない場合でも、例えば、合併や株式分割などの一定の場合には、株主総会の決議だけではなく、A種優先株式種類株主総会の承認決議までもが必要となります。



株主総会で圧倒的多数で可決されても、たった5%の株式数しかもっていないA種優先株主が種類株主総会で「No」といえば、それまでなんです。



つまり、言い換えると・・・
A種優先株式の株主(=投資家)は持株数にかかわらず絶大な「拒否権」を持ちうる。それも経営株主が気付かないうちに。



みんなの意見が一致していればそれに越したことはないんですけどねっドキドキ
ちなみに322条には、定款である程度は例外規定を設けることができる旨が書いてあります(^_-)


2013-05-21 14:53:02

種類株発行会社の運営

テーマ:仕事のあれこれ
ちょっとマニアックですが、いま丁度取り扱っている案件が種類株式発行絡みなので、
司法書士界・会社法の教祖「金子登志雄先生」の記事に大きくうなづいたところです。


種類株出すのはいいのですが、その後の社内法務が実は複雑なんです(^_^;)


こんど、金子先生に直接伝授してもらいます(^_-)


*********************************

2013.05.21(火)【種類株式発行会社の運営】(金子登志雄)

 ただいま種類株式発行会社の新株予約権の発行について相談に乗っていますが、
やはり種類株式があると会社単独では使いこなせないようです。

 例えば、発行済みが普通株式1000株、甲種株式200株とし、甲種の内容に、
「会社が募集株式又は新株予約権を発行するときは甲種株式の種類株主総会の決議
が必要である」などとあったときに、この会社が従業員に新株予約権を発行する場
合は、どんな決議が必要だと思いますか。

 非公開会社を前提とすると、臨時株主総会の他に甲種株主の種類株主総会が必要
であることはわかりますが、それだけでなく、新株予約権を行使したときに交付さ
れるものが普通株式であれば(これが通常です)、会社法238条4項により普通
株主の種類株主総会も必要です。

 3つも総会を開催しなければならず、総会招集通知はどうするのかなどなど、専
門家でなければ対応することができません。

ベンチャーキャピタル(VC)はこういう種類株式の発行を求めますが、VCに
も株主総会や種類株主総会を指導することができる専門家はいないようです。結局、
高い報酬を払って弁護士や司法書士に依頼するしかありませんが、ベンチャー企業
は赤字会社が多いので、その負担も大変です。VCがベンチャー企業の経営を妨害
しているところがなきにしもあらずだと感じてしまいますが、ご経験者は十分な報
酬を請求することができたのでしょうか。出世払いでしょうか。
2013-05-17 18:18:12

必要は勉強の母(^_^;)

テーマ:仕事のあれこれ
必要に迫られないと、勉強に本気度が加わらないのは、学生のころから相変わらずです(^_^;)


今月は、転換社債型新株予約権付社債(CB)の発行手続に取り組んでいます!


会社の借金である「社債」に「新株予約権=いわゆるワラント」を合体させたもので、会社は借金を現金として返済する代わりに、会社の株式を交付する、というものです。
借金であったものが会社の株式に転換されるので一般名称として「転換社債」と呼ばれています。



普通は、転換される株式は、ノーマルタイプの「普通株式」であることがほとんどなのですが、今回のケースは、転換される株式が特殊なタイプの「A種優先株」というもの。


・・・書籍と条文の読み込みの集中力が半端ないです!
差し迫った必要がなければ、本気出せない。


逆に言うと、
本気出すためには、「差し迫って必要」な状況に持ち込むしかない!!


提示された新株予約権や種類株式の発行要項どおりの手続をするのはもちろんですが、クライアントさんである発行会社側にとって、ちょっと付け加えれば有利になる条項などの提案も織り交ぜてやっています。
せっかく私にご依頼いただいたのですから、「普通」より+αでお応えしたいですね(^_-)



・・今日も頑張ってます!
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