株式会社の起源と大航海時代

16世紀から17世紀の大航海時代 、ヨーロッパでは、共同資本により、貿易 や植民地 経営のための大規模な企業が設立されるようになった。イギリスのレヴァント会社 やイギリス東インド会社 （1600年 設立）である。

もっとも、初期の貿易会社は、航海の都度出資を募り、航海が終わる度に配当・清算を行い、終了する事業であった。1602年 に設立されたオランダ東インド会社 は、継続的な資本を持った最初の株式会社であるとされる。17世紀のイギリスでは、設立許可を受けた会社か否かを問わず、共同資本の会社形態の事業が、従来の個人事業やパートナーシップ に代わって急速に増加し、貿易のみならず国内事業も取り扱うようになった。もっとも、1720年 にはイギリスで南海会社 が引き起こしたバブル経済 が崩壊したのを機に（南海泡沫事件 ）、無許可会社に対する取締りを行うバブル法 (Bubble Act of 1720) が制定され、多くの会社が打撃を受けた^[27] 。

当時の株式会社は許可制であった。（勅許会社 （chartered company）と呼ばれる。）。設立のための勅許 (charter) は、通常、独占権の付与を伴っていたため、イギリスでは17世紀から18世紀にかけて、国王と議会 との間の権限争いの場となった。また、株主の有限責任も、特別に与えられる特権であって、イギリスでは1855年になるまで一般的なものではなかった^[28] 。

また、アダム・スミス は著書国富論 の中で株式会社制度は所有と経営が分離する点で経営者が怠慢になるはずであると批判している。これは現代の代理人問題 を指摘していたことになる。

株主による所有

株主が、会社を最終的にコントロールする権限（取締役を選任し、会社の運営上重要な事項を承認する権限）を有すること、会社の純利益は株主に帰属することを指して、株主が会社を所有 するといいます。

この意味で、会社は、組合 、匿名組合 、信託 などと同様、出資者が所有する共同事業形態であるといえる。もちろん、会社の純利益が株主に帰属する反面、会社に損失が出た場合も、株主は（配当を受け取れない、あるいは株価 の下落という形で）そのリスクを負担します。

なお、上記のような法学的な説明とはやや異なる意味で、会社の目的は、株主の利益を最大化することにあるという立場（株主主権論）から「会社は株主のものである」という主張がされることがあります。これに対しては、「会社はコア従業員（長期的に会社に関わる従業員 ）のものである」という従業員主権論や、「会社はステークホルダー （株主、従業員、顧客、取引先、地域社会といった利害関係者すべて）のものである」という主張もされています。

このような会社は誰のものかという議論は、経営やコーポレート・ガバナンス （企業統治）の重点をどこに置くかについての議論であるといえます。

また、ステークホルダー型コーポレート・ガバナンスと関連して、会社は地域の利益や雇用、環境を守る責任があるという企業の社会的責任 (CSR) も主張されています。

ただし、例えば株主主権論の立場に立つとしても、従業員等のステークホルダーに正当な対価を支払わなければ株主の利益を生み出すことができないというように、「会社は誰のものか」という議論を、専らある者の利益のために会社を経営すべきであるという主張として理解することには実益がないと指摘されています。

所有と経営の分離

会社において、株主は直接経営を行わず、経営者 （取締役会 など）に経営権を集中することを、所有と経営の分離 といい、これは多数の株主を有する大企業では普遍的に見られる特質です。

このような傾向は、歴史的に会社が大規模化し、多くの株主から資金を集めなければならなくなった結果、株主が直接経営を行うことが難しくなり、専門的経営者に経営が委ねられるようになったことによります。

また、所有と経営を分離することにより、会社と取引をしようとする第三者にとっては、誰が権限を有するかが分かりやすいという利点もあるのです。

各国とも、株主による投票で取締役 が選ばれ、その取締役で構成される取締役会 (board of directors) が、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行うというのが典型的な制度である。一方、日々の業務執行は、日本では代表取締役 、アメリカでは執行役員 (officer) が行うのが通常です。

会社組織にするデメリット

会社組織にすることにはデメリットもあります。主なものは

１．設立のために時間と費用がかかる

２．経理処理や決算手続が複雑化する

３．法人住民税として最低でも年間７万円がかかる

事業の規模や内容によって、メリットよりもデメリットが上回る場合には個人事業主として事業をしていく方が賢明ということになります。

会社組織にするメリット

何らかの事業を始めようとする場合、一概に個人事業よりも会社組織（法人）にする方が１００％よい、と言うことはありません。業種や事業規模、資金力等を考慮して慎重に決定する必要があります。

個人事業に対し、会社組織にするメリットは以下の通りです。

１．対外的信用力が高まる

２．資金調達がしやすい

３．有限責任である

４．経営者の死亡（交代）時の会社の存続・許認可・相続税

５．国民年金と厚生年金の違いによるメリット

６．税金面で優遇的な場合が多い

現物出資を活かす

現物出資とは、不動産や動産などの金銭以外の財産により出資することで、土地や車、有価証券などを払い込むことです。

現物出資を活用すれば、手持ちの現金が少なくても、資本金の大きい会社を設立することができますし、また、複数の発起人で出資する場合に、現金はないものの、株主持分を調整したい場合にも、現物出資によって調整することができるというメリットがあるのです。

会社設立の費用

会社設立の手続きは、自力で行う方法と、手続きの一部ないしは全部を有資格者に依頼する方法とがあり、どちらであっても印紙代や登録免許税などの実費が、株式会社であればおよそ３０万円ほどかかります。

有資格者に会社設立を依頼すれば、実費の他にも設立代行費用がかかりますが、有資格者のオンライン申請だと、法定費用が4万5千円軽減されます。

そうなると、手数料を支払ってもなお、自力で会社設立するよりもコストダウンできてしまう可能性が高いのです。

株式の自由譲渡性

株主が、自己の有する株式を自由に譲渡することができることを、株式の自由譲渡性といいます。

これは、株主がいつでも株式を譲渡して会社関係から離脱することができるようにすることによって、相互に信頼関係のない多数の者から広く資本を集めることができるようにする仕組みなのです。株式会社では、責任財産を会社に確保するために、出資の払戻しをすることが原則として認められていないので、株主にとっては株式の譲渡は投下資本回収のための重要な手段です。

もっとも、多くの中小企業のように人的関係が重要な意味を持つ会社の場合には、自由譲渡性を認めると人的関係を維持することが難しくなるため、会社法は、一定の会社について株式の譲渡を制限することを認めているのです。

ちなみに、株式の譲渡を制限する会社については、日本の譲渡制限株式 のように一般的な会社法の中の特則として設けられている場合もあれば、かつての日本やヨーロッパ大陸諸国のように閉鎖会社に関する独立の制定法による企業形態（有限会社）が設けられている場合もあるようです。

出資した場合の責任

株式会社の出資者は株主となりますが、株主は会社の債務につき、出資額以上の責任を負うことはありません（会社法104条）。

というのも、法は、株式会社を大規模な共同事業であることを想定しているので、出資者の責任を有限のものとしなければ、出資しようとする人のリスクが大きく、多数の出資者からの資本の結合ということが困難になるからです。

また、有限責任は、会社債権者にとっては、会社の財産だけが債権の引当てとなり、株主の債権者にとっては、その債務が有限であることを認めるものであり、債権者にとって明確な基準を提供する事になり、取引を容易にする機能を有するのです。

法人格

株式会社は、その構成員（自然人）とは区別された法人格を有するので、会社自体が権利・義務の主体となることができる、権利能力を有することになります。

これによって、会社は自己の名において事業を行ったり、財産を取得・処分したり、契約を締結したりすることができるのです。

会社と、会社経営者や株主は別の人格なのです。