１９９５年に制作されたもので、ティム・バックリーの「Martha」のみ１９７３年の録音です。
インディ系のミュージシャンも含めた若手のバンドがトム・ウェイツをトリビュートしまくってます。
彼らが選んだ曲はすべてアサイラム時代のもので、
オーソドックスにカヴァーされた「Downtown」（アレックス・チルトン）や、
ちょっと不気味な「Big Joe And Phantom」（アーチャーズ・オブ・ローフ）、
そして恐らくトムの作品で一番有名な「Ol'５５」をデイヴ・アルヴィンが
アコースティック･ヴァージョンでカヴァーしており、ドブロやマンドリンも含めたカントリーぽい味付けになってます。
ティム・バックリーもイーグルスと同様、いち早くトムの作品をカヴァーしており(１９７３年）
トムとは正反対の声質でストリングスにのって爽やかに「Martha」を歌い上げてます。
全体的に若いバンドの新しい解釈の仕方が結構面白いトリビュート作品でした。
「STEP RIGHT UP」
OLD SHOES / DRUGSTORE
MOCKIN' BIRD / TINDERSTICKS
BETTER OFF WITHOUT A WIFE / PETE SHELLEY
RED SHOES BY THE DRUGSTORE / THE WEDDING PRESENT
STEP RIGHT UP / VIOLENT FEMMES
DOWNTOWN / ALEX CHILTON
BIG JOE AND PHANTOM 309 / ARCHERS OF LOAF
YOU CAN'T UNRING A BELL / THESE IMMORTAL SOULS
PASTIES AND A G-STRING / JEFFREY LEE PIERCE
CHRISTMAS CARD FROM A HOOKER IN MINNEAPOLIS / MAGNATOP
OL'55 / DAVE ALVIN
JERSEY GIRL / PALE SAINTS
MARTHA / TIM BUCKLEY
RUBY'S ARMS / FRENTE！
I HOPE THAT I DON'T FALL IN LOVE WITH YOU / 10000 MANIACS