種類株式等を活用すれば、議決権に制限を加える等、株式に特徴を持たせることができます。
1.種類株式とは
株式会社は、次のようなさまざまな特徴を有する複数の種類の株式、つまり「種類株式」を発行す
ることが可能です。種類株式を発行する株式会社を、「種類株式発行会社」といいます。
(1)譲渡制限株式
譲渡制限株式とは、その株式の譲渡による取得について会社の承認が必要であると定められた株式のことです。株式の分散化を防ぐために活用されることのある株式です。
(2)取得条項付株式
取得条項付株式
とは、一定の事由が生じたことを条件としてその株式を会社が取得できると定めら
れた株式のことです。従業員株主の退社・株主の死亡による株式の分散化を防止するため、また、敵
対的買収を防ぐために活用されることのある株式です。
(3)全部取得条項付株式
全部取得条項付株式とは、その株式の全部を株主総会の決議によって取得できると定められた株式
のことです。種類株式への内容入替(強制取得＋種類株式発行)に活用されることのある株式です。
(4)議決権制限株式
議決権制限株式とは、その株式について一定の事項に関してのみ決議に参加できると定められた(無
議決権化も可能)株式のことです。経営権を集中させるために活用されることのある株式です。
(5)拒否権付種類株式(黄金株)
拒否権付種類株式(黄金株)とは、株主総会・取締役会で決議すべき事項について、これらの決議の
ほかその株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の承認が必要であると定められた株式のことで
す。会社の決定事項の最終決定権を後継者に一任するために活用されることのある株式です。
(6)役員選任権付株式
役員選任権付株式とは、その株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査
役を選任すると定められた株式のことです。取締役及び監査役の選任権を後継者に一任するために活
用されることのある株式です。
(7)取得請求権付株式
取得請求権付株式とは、株主が会社に対してその株式の取得を請求できると定められた株式のこと
です。権利の劣後する株式を保有させるためのインセンティブとして活用されることのある株式です。
(8)(剰余金の)配当優先株式・劣後株式
(剰余金の)配当優先株式・劣後株式とは、配当について他の株式と比べて優先又は劣後すると定め
られた株式です。権利の劣後する株式を保有させるためのインセンティブとして活用されることのある株式です。
(9)(残余財産の)分配優先株式・劣後株式
(残余財産の)分配優先株式・劣後株式とは、解散時の残余財産分配権について他の株式と比べて優
先又は劣後すると定められた株式のことです。権利の劣後する株式を保有させるためのインセンティ
ブとして活用されることのある株式です。
2.種類株式の発行手続き
種類株式の導入・変更には、定款の変更が必要です。そして、発行可能種類株式総数・発行する種
類株式の内容は、登記事項です。
種類株式を発行するには、非公開会社であれば、原則として株主総会の特別決議が必要とされます。
特別決議・・・議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の2／3以上に該当する多数をもって行われる決議のこと。
3.種類株式の活用
(1)配当優先・無議決権株式の活用
会社法上、非公開会社においては、発行制限なく配当優先・無議決権株式を発行することが可能です。配当優先・無議決権株式の活用例をみていきます。
オーナーが所有する全株式を長男と次男に移すに当たり、後継者である長男には普通株式100株を、次男には配当優先・無議決権株式100株を移転します。すると、長男は議決権を100％保有して会社の実権を握ることが可能で、次男は議決権がない代わりに配当を優先的に受けられることから、不満を抑えることができます。
もう一つの活用例として、議決権割合がオーナー49％、役員持株会11％、従業員持株会40％である会社が、従業員持株会の株式を配当優先・無議決権株式に変更し、議決権割合がオーナー82％、役員持株会18％、従業員持株会0％となります。すると、オーナーの議決権割合が2／3を超えることとなります。なお、既存の株式の一部を変更するためには、株主総会の特別決議に加え、全株主の同意が必要です。
(2)黄金株の活用
拒否権付種類株式(黄金株)とは、上記1で述べたように、株主総会や取締役会の決議事項について、一定の拒否権が認められた種類株式のことをいいます。
黄金株の活用例として、オーナーは黄金株1株のみを手元に残し、黄金株以外の普通株式99株を後継者へ移転します。すると、株式移転後もオーナーの影響力を残すことができ、後継者の独断専行経営を防止できます。
(3)相続人等に対する売渡請求権の活用
相続や合併等で、会社の譲渡制限株式を取得した人に対し、その株式を会社に売り渡すことを請求できる旨を定款で定めることが可能です。譲渡制限株式のみが、この制度の対象となります。この制度では、原則として他の株主の売主追加請求権は認められません。
売渡請求権の活用例として、株主のうちの一人をＡとし、Ａの相続人をＢとすると、オーナー一族ではないＢがＡの株式を相続した後に、会社がＢに対して売渡請求を行えば、Ｂは会社にその株式を譲渡することになります。つまり、オーナー一族以外の人が株式を相続したとしても、会社は自社株式を取得することが可能です。それゆえ、株式の分散を防ぐことができ、事業運営上、好ましくない人への株式の移転も防止して経営を安定させることができます。
次のことが、売渡請求権を活用する上での留意点といえます。
・相続等があったことを知った日から1年以内に、株主総会の特別決議を経て請求することが必要です。
・売買価格は当事者間の協議によりますが、不調の場合は売渡請求日から20日以内に限って、裁判所に価格決定の申立てができます。
・分配可能額を超える買取りはできません。