ジュリーとキャリーが浜辺の近くにある公園の木のそばで待っていると、やがてビリーが現れます。
キャリーはビリーにとかく悪い噂がたえないので、ジュリーの身を案じて一緒にいようとします。しかしジュリーはキャリーに先に寮に帰るように言います。
二人は町の木綿工場で働く女工で会社の寮暮らしをしていたのです。
寮の門限に遅れると首になるということで、キャリーは先に帰ります。
残ったジュリーとビリーが話していると、たまたま木綿工場の社長と警官が通りかかり、社長は今度だけは大目に見るからすぐに寮に帰るようにとジュリーを説得しますがジュリーは聞き入れません。
社長があきれて帰った後、ビリーは自分の過去の女のことをあれこれ話した後、「どうだい、俺と結婚するかい？」と、冗談半分にジュリーに尋ねます。
するとジュリーは、自分は愛する人としか結婚はできない、そして愛する人が現れたときの自分の気持ちを歌い始めます。
「もしも私が愛したら（If I Loved You）」
この曲は、このミュージカルの中で最も美しい歌であり、ラヴソングの傑作です。日本であまり歌われることがないのが残念！
If I Loved You
If I loved you
Time and again I would try to say
All I'd want you to know
If I loved you
Words wouldn't come in an easy way
Round in circles I'd go
もしあなたを愛したら
何度も何度も言おうとするわ
あなたに知って欲しい想いの全てを
もしあなたを愛したら
言葉がなかなか浮かばすに
私はきっとどうどうめぐり
Longing to tell you, but afraid and shy.
I'd let my golden chances pass me by.
Soon you'd leave me.
Off you would go in the mist of day.
Never, never to know,
How I loved you, if I loved you
伝えたくてたまらないのに、怖くて恥ずかしい
何度も絶好のチャンスを逃してしまう
やがてあなたは去って行くの
昼の霞の中へと消えていくのね
決して、決して知らぬまま
私がどれほどあなたを愛していたかを
もしあなたを愛したとしても
（ミスター・ビーン訳）
シャーロッテ・チャーチ
Sierra Boggess and Julian Ovenden performing If I Loved You from Carousel in the BBC Proms 2010 - Rodgers and Hammerstein with the John Wilson Orchestra.