１９９３年１２月、ライブ活動をするため、スティーヴン・ウィルソン(vo,g)、コリン・エドウィン(b)、リチャード・バルビエリ(key)、クリス・メイトランド(ds)のメンバーでバンド化。バルビエリとメイトランドはウィルソンのバンド、ノーマンのツアーメンバーでもある。
１９９４年４月、ライブ盤「Spiral Circus」をリリース。
１０月、EP｢Moonloop｣をリリース。
１９９５年１月、3rd「The Sky Moves Sideways」を発表。
タイトル曲は２つに分割され３５分の大作となっており、メロディとアンビエント・ロックの融合がピンク・フロイドを想起させ、プログレファンが一気に増えた３枚目。
アルバムの半分はバンド結成前に制作されていたものとのことだが、収録曲を追加・整理したヴァージョンが北米でリリースされ、ヨーロッパ・ツアーも行った。
２００４年には２枚組の拡張版もリリースされている。
（５）につづく
アルバム
６ Spiral Circus(1994) ライブ盤
７ Moonloop(1994) EP
８ The Sky Moves Sideways(1995) ★★★★★