本日のネタは「監査等委員会設置会社vol.1」です。
昨年施行された改正会社法により新たにお目見えした制度です。従前より委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）や社外取締役など、内部統制の実効性を高めるために考えられた機関が、どれもいまいち人気のなかったなか、本制度はなんと改正1年で上場企業の約2割が導入するほどの人気とか。いったい何がウケたのでしょうか。
１．「社外取締役」が過半数を占める「監査等委員会」を取締役会の中に設置
東証が発表している、「コーポレート・ガバナンス・コード」（以下「ＣＧＣ」）においては、「社外取締役を2名以上選任すること」が推奨されています（CGC4-8）。つまり、社外取締役を選任することでガバナンスの強化ができ、ＣＧＣの要求事項も満たす、一挙両得なワケです。
また、監査役を選任する必要がなくなるので、取締役会の業務執行監督機能と監査役の監査でどことなくモヤモヤした重複感があったのが、解消されます。社外取締役2名を選任すれば、なんとなく経営陣から見ると影の薄い感が否めない監査役3名（社外監査役2名含む）を選任しなくてよいのですから、役員のスリム化と合理化につながります。
２．「重要な業務執行の決定」を取締役へ委任できる。
会社法362条第4項に定める「重要な業務執行の決定」は取締役会の専決事項、つまり必ず取締役会で決めなければならない、と定められた事項です。監査等委員会が設置されると、取締役会に代わって業務執行を監督してくれますから、専決事項とする必要もなく、取締役会決議により取締役へ委任することができることになりました。（会社法399条の13第4項）実務上は、ましてや社外役員が複数名もいるようになると、取締役会の決議は結構な負担ですし、間違いなくより迅速な意思決定ができるようになるでしょうから、多くの会社に歓迎されたようです。
この他にも、利益相反の決議不要とか、監査役に比べ入れ替えが容易とか、社外取締役を置くことが相当でない理由を株主総会で述べなくてよい、とか、いろいろと政策上の「恩典」がある一方で、取締役の監督機能を監査役に代わって行うことは「自己監査」になるとの批判もあるようです。しかし、実務の視点から見れば、潔癖な理想を追求する「独立監査役」がどれほど実務で機能してきたかは疑問ですし、会社の社外役員選任の負担（各社大きな負担なのです。）を軽減し、なおかつ、取締役としても従来の監査役としても機能する「マルチプレーヤー」の選任を選択することは、きわめて合理的な意思決定であると思います。
今週はずっと雨のようですね。
昨日の夕方、小金井公園で写真とってきましたが、今年の紅葉はこれが見納めかもしれません。やっとアップロードできたので、載せときます。
それにしても、エクスペリアは写真が自慢らしかったのですが、アイフォンの方がどう見ても綺麗に撮れる。うーん、使えてないだけでしょうか。（つづく）
