脚本は土門鉄郎。監督は深沢清澄。特殊技術は高野宏一。
ゲンは百子とともにトオルとカオルを連れて遊園地を訪れていました。その遊園地では怪獣ショーが行われていました。角が情けないゼットンの他にファイヤーマンの怪獣も見られます。それを見ていたトオルにある一匹の小型怪獣がテレパシーを送ってきました。怪獣はギロと名乗りました。ギロはトオルからもらったアイスクリームが好きになりました。そこへゲン達がやってきました。ゲンはギロが本物の怪獣であることを見抜き、ギロから離れるように言いました。しかしギロはトオルを連れて逃げてしまいました。なおも追いかけるゲンにトオルはギロは悪い奴ではないと言い続けました。ギロは巨大化。頭部の角から泡を噴射して攻撃してきました。ゲンはウルトラマンレオに変身。レオは比較的優勢に戦いを進めましたが、ギロは突然姿を消してしまいました。
MACステーションに戻ったゲンはダンから勝手に変身したことを責められました。トオルの命がかかっていたと反論したゲンに対し、ダンは言いました。
ダン「おまえはトオルを救うことができたのか?」
ゲンは反論できなくなってしまいました。ダンはゲンが変身すれば怪獣の方もレオに勝とうと頑張り、結果レオが負けて取り逃がすことを恐れていたのです。そこへ怪獣出現の報が入りました。
駆けつけたMACはトオルがギロと一緒に幻想の世界に入ってメリーゴーランドに入っているのを見ました。トオルはMACの隊員達に仲間に入らないかと言いました。それを見たダンはゲンにトオルを救い出すようにいい、他の隊員は退避することにしました。ゲンはトオルにメリーゴーランドを止めてくれないかと呼びかけ、メリーゴーランドが止まった隙を突いて発砲。ギロは逃走し、トオルはとりあえず救出されましたが…
トオルは昏睡状態が続いていました。トオルはなおも幻想の世界に入っていたのです。うわごとでトオルはギロを殺さないでくれと訴え続けるのでした。
病室を出たゲンは自分が攻撃しなければ何もしなかったのではないかと言いましたが、ダンは「犠牲者がここにいる」とギロを倒すことをゲンに厳命しました。そしてギロ星獣の泡を跳ね返す特訓を命じるのでした。泡が噴射される特殊な装置の中にゲンを入れ、ダンは円盤のように丸くなって回転して泡を遠心力で跳ね返す特訓を命じました。そこへ百子がやってきて、トオルが病室からいなくなったことを伝えました。ダンはギロ星獣がトオルを連れ出したのではないかと考えました。
あのときの遊園地にギロ星獣が現れました。攻撃を続けるマッキーに、ギロ星獣の手の中にいたトオルは攻撃をやめろと言い続けました。ちょうどその頃、ゲンは技を完成させました。ゲンはウルトラマンレオに変身。ギロ星獣のところへ飛び、戦いを始めました。トオルはレオに戦いをやめろと言い続けました。レオはトオルを救い出そうとしましたが、泡攻撃を受けてしまいました。マッキーの援護射撃でギロ星獣が離れた隙にレオは泡を回転して取り除きました。その直後にギロ星獣はトオルを放しました。トオルを手ですくい取ったレオはもうギロ星獣の敵ではありません。レオはギロ星獣の二本の角を折りました。するとギロ星獣は泡を出して小さくなって死んでしまいました。トオルはギロ星獣の死体にすがって泣きました。大村は、MACの隊員の仕事の意味はわかるだろう、と言いましたが、トオルは納得できません。ギロ星獣を敵として葬ったダンを責め、レオを責めました。大村は、この宇宙にもギロ星獣のようなよい怪獣がいたとわかっただけでも勉強になったではないか、と言いましたが、トオルはギロ星獣はもう生き返らない、と納得できません。ダンは言いました。ギロ星獣を生き返らせればMACを許してくれるか。トオルはうなずきました。ゲンはレオに変身。ギロ星獣を光線で生き返らせ、宇宙へとギロ星獣を運ぶのでした。