脚本は田口成光。監督は深沢清澄。前後編なので次回も同じ布陣です。
ゲンは梅田カオル（富永みーな）の兄トオル（新井つねひろ）に雲梯を指導していました。梅田兄妹の父（二見忠男）と大村も興奮。特訓の末、トオルは雲梯をできるようになり、父子3人で帰っていきました。梅田兄妹の母親はすでに亡くなっていたのです。その帰り道に悲劇が起きました。3人が襲われ、梅田兄妹の父が真っ二つに切断されて殺されてしまったのです。トオルからそのことを聞き、さらにトオルが投げつけたメダルを見たゲンは愕然とします。メダルにはウルトラマンレオの顔が描かれていたのです。
それから3日後。トオルとカオルは大村のところに泊りましたが、大村は独身なので二人の世話がうまくできませんでした。野村猛も弟と同居しているため、無理。ゲンは百子のところがいいのでは、と思いましたが、トオルとカオルの話を聞いたMACの鈴木隊員（鹿島信哉）は自分が二人を引き取ることにしました。鈴木はトオルとカオルを車に乗せて家に連れ帰ろうとしましたが、またも惨殺されてしまいます。ダンはゲンに、例のメダルが宇宙金属でできていること、これが何者かのレオへの挑戦だと考えられることを告げます。血気にはやって追いかけようとしたゲンを制止し、ダンは自分に考えがあることを告げます。
ダンは一人で深夜の街を見回りました。するとそこへ両腕を刀に変えた怪人が現れ、ダンに襲い掛かりました。ダンは杖で応戦。そこへダンが見回りに出ていることを察したゲンが加勢しようとしますが、あまり役に立たず、ダンに殴り倒されました。怪人はダンに追い返されてしまいました。
翌朝。ダンは例の怪人がツルク星人であることを告げ、さらにトオルのことを思うのなら、もっと慎重に行動しろ、とゲンに忠告します。そこへ宇宙人襲来の報せが入りました。MACは出動しますが、マッキーはツルク星人にはまったく歯が立ちませんでした。ダンは全機引き上げを命じました。さらにダンはマッキーのスピードを倍にすることを命じました。
血気にはやるゲンはダンをなじりましたが、ダンはゲンに厳しいことを告げます。今のゲンの実力ではツルク星人には勝ち目がないこと。前の晩にダンがゲンを殴り倒したのは、ツルク星人の二段攻撃の刃がゲンを狙っていたからだということ。その上でダンは、ツルク星人の二段攻撃に対抗するために三段攻撃を会得することをゲンに命じました。さらに、ダンはゲンに、この闘いには必ず勝利しなければならないことを告げます。
ダンは溶けてしまったウルトラアイを見て、苦しみます。自分がマグマ星人にやられなければゲンを苦しめることはなかったからです。そこへ黒田隊員がやってきて、マッキーのエンジンの換装が済んだことを報告しました。それを聞いたダンは、MACの隊員達がまだ自分を信じていることを感じてますます心を痛めました。そんなことをしてもツルク星人に勝てないことをダンは知っていたからです。エンジン換装を命じたのは、隊員達の命を守るのに役に立てばと思ったからでした。
星人襲来の報せを受けてMACは出動しました。案の定、マッキーは歯が立ちません。墜落するマッキーを見て、ゲンは我慢できなくなり、ウルトラマンレオに変身しました。レオはツルク星人と闘いましたが、ところが特訓途上のレオは全くツルク星人に歯が立ちません。ダンはマッキー3号の中でただ見ることしかできませんでした。カラータイマーが点滅を開始しました。ついにレオは袈裟がけに切られ、海上に仰向けに倒れて、海中に没しました。ダンは「レオ!」と呼びかけましたが、答えは返ってきません。なんとこの話は破壊しつくされた街が映されて終わるのです。ウルトラマンレオが敗れてしまった今、地球はどうなってしまうのか。破壊された街がそのことを物語っているかのようなラストです。
ウルトラマンレオで悪名高い残酷描写のはじめはツルク星人による惨殺シーンでした。梅田兄妹の父を殺すのはまだしも、鈴木隊員も殺してしまうのは行き過ぎのような気がします。真っ二つにされた死体を映すような残酷描写が見られるわけではありませんが、従来の作品に比べると行き過ぎの感は否めません。またツルク星人がレオの顔を描いたメダルを残す目的が明確に語られていないのも弱い点です。さらにレオは戦士としてはあまりにも弱く、特訓しなければ勝てないと設定したのはヒーローとしては致命的な弱点だったのではないでしょうか。こういう展開が1クール以上続くのです。そのため、レオは視聴率が低くなり、苦戦することになってしまったのでした。特訓シーンをさして若いファンは「レオは燃える」とよく言うのですが、本放送を見た時に特訓シーンの殺伐さについていけずに引いてしまった私としては、それは本放送当時の状況を知らないからこそ言える意見ではないかと思ってしまうのです。