こんにちは。会社設立・定款変更手続専門行政書士の長島です。
日付が変わったので、一昨日ですが、雪すごかったですね～。
久しぶりにあんなに積りました。
近所で雪だるま作ってたみたいで、何体か見ましたよ～。
子供は風の子、元気な子！
一方私は冬が昔から苦手です。
もうちょっと寒くなくなればと切に願っております！
さて、今日のお勉強は「役員の重任手続き３」です。
前回の投稿で、取締役設置会社か違うのかで添付書類が変わるとお話ししました。
今回も取締役設置会社絡みです。
役員には取締役、監査役、会計監査等存在しますが、会社のトップは誰ですか？
そうです。「代表取締役」です。
通常は１名ですが、複数名いる会社もあることは以前お話ししました。
・Ｑ．代表取締役は複数名いてもＯＫ？
http://ameblo.jp/gson2011/entry-11761599265.html
御社はどのタイプになるのでしょうか？
今回はオーソドックスな代表取締役１名でお話しします。
代表取締役は会社の事業運営を取り仕切る最高責任者です。
ですから会社は代表取締役に強大な権限を与えております。
そして、その地位の与え方は、通常以下のように定款は定めているはずです。
「取締役会設置会社は取締役会で決める。設置していない会社は定款で定めた方法で決める。」
ここで問題になってくるのは、取締役会を設置していない会社は定款でどう設定しているかです。
私が会社設立を手掛ける場合は、「取締役の互選」としております。
これは、複数取締役が存在する場合、事前に株主総会で選ばれた取締役が代表取締役を選出する会議を開いて代表取締役を決定するプロセスです。
一方、「株主総会で決める」というパターンもあります。
株主総会で取締役を選び、さらにその中から代表取締役を選ぶ方法です。
そうなんです。ここで前回の「敵対株主がいたら議事が停滞する」憂き目に遭う可能性があるというわけです。
現行法で設立した会社は当初「株主＝取締役＝私１人」のパターンでしょうから、気にしなくてもいいのですが、会社を大きくするにつれて、株主が増えたり、取締役が増えたりする可能性がありますので、このあたりも定款変更しておく必要があります。
定款は会社の憲法ですが、日本国憲法みたいに変更するのにものすごいエネルギーや手間がかかるわけではありませんので、必要な個所は現状に合わせてどんどん変更していきましょう！
というわけで、代表取締役を決める会議は、
・取締役会設置会社は取締役会
・取締役会設置していない会社は株主総会か取締役の互選
になります。
もちろん、取締役の互選の場合は、役員変更登記の添付書類に「取締役互選書」の添付が必要になりますので、押さえておいてください。